Minősített többségi befolyás megszerzésének bejelentése
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Az érintett tag kötelezettsége, hogy a minősített befolyást eredményező változást az annak megszerzésétől számított tizenöt napon belül bejelentse a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett.
A gazdasági társaságokban történő minősített többségi befolyásszerzés nem csak többletjogosultságot jelent az irányítást és a döntési kompetenciákat érintően a tulajdonos számára, de egyúttal – elsősorban kisebbség- és hitelezővédelmi okokból – számos többletkötelezettséggel is jár, tekintettel arra, hogy az ilyen többséggel rendelkező tag rendkívül széles körben hozhat egyedül döntéseket a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó ügyekben. Az egyik ilyen kötelezettsége a tagnak, hogy a minősített befolyást eredményező változást – a befolyás megszerzésétől számított – tizenöt napon belül bejegyzés és közzététel végett a cégbíróságnak bejelentse.
A minősített többséget biztosító befolyás akkor állapítható meg, ha a korlátolt felelősségű társaság tagja vagy a zártkörűen működő részvénytársaság részvényese – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik. A közvetett befolyás köztes jogi személyben történő befolyáson keresztül valósul meg, amelynek számítására a polgári törvénykönyv (Ptk.) 8:2. §- (4) bekezdése szerinti értelmező rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni: „A közvetett befolyás mértéke a köztes jogi személy befolyásának olyan hányada, amilyen mértékű befolyással a befolyással rendelkező a köztes jogi személyben rendelkezik. Ha a befolyással rendelkező a szavazatok felét meghaladó mértékű befolyással rendelkezik a köztes jogi személyben, akkor a köztes jogi személynek a jogi személyben fennálló befolyását teljes egészében a befolyással rendelkező közvetett befolyásaként kell figyelembe venni.”
A minősített befolyás megszerzésekor tehát a tag elsődleges teendője, hogy annak megszerzésétől számított tizenöt napon belül ezt bejegyzés és közzététel végett a cégbíróságnak bejelentse. Ugyan a gyakorlatban a változást az érintett társaság szokta bejelenteni a cégbíróságnak, a Ptk. valójában ezt a kötelezettséget elsődlegesen a minősített befolyást szerző tagra telepíti. A korábbi társasági törvényekhez képest a Ptk. e tekintetben változást hozott, hiszen míg a 2006. évi IV. törvény (Gt.) a tag kötelezettségeként a befolyás megszerzése tényének a cégbíróság részére történő bejelentését írta elő, addig a Ptk. szerint a tag bejegyzés és közzététel végett köteles a minősített többség megszerzésére vonatkozó bejelentést megtenni, azaz az a kivételes helyzet áll elő, hogy a változásbejegyzési eljárás megindítására nem a társaság, hanem személyesen a tag köteles. Ezt az értelmezést a Kúria a BH2019.279 számon közzétett eseti döntésében is megerősíti: „A jelenleg hatályos szabályozás ezzel szemben csak akként értelmezhető, hogy a minősített többség megszerzésére vonatkozó adatváltozás bejegyzését annak a kft.-nek, vagy zrt.-nek a cégjegyzékébe, amely tekintetében a befolyásszerzés megvalósult, nem a befolyás alá került cégnek, hanem magának a befolyásszerző tagnak (részvényesnek) kell változásbejegyzési kérelemmel kérnie”.
A Gt. 52. § (1) bekezdése a minősített többségi befolyás bejelentésének elmaradása esetére biztosította a cégbíróság számára, hogy a minősített befolyásszerzővel vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazza. A Ptk. ehhez hasonló rendelkezést nem tartalmaz a mulasztóval szemben, azonban a rendelkezés így sem lex imperfecta. A Kúria a fent hivatkozott döntésében rögzítette, hogy ilyen esetben a társasággal szemben kell törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni, ugyanis a jogszabálysértő állapot a befolyás alá került cég tekintetében állapítható meg. A cég törvényes működésének kikényszerítése érdekében – törvényességi felügyeleti eljárás keretében – a cégbíróságnak lehetősége van arra, hogy ne a kérelmezetti pozícióban lévő céggel szemben alkalmazzon intézkedést, hanem a Ctv. 81. § (5) bekezdése alkalmazásával a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben (pl. pénzbírság kiszabásával), tekintettel arra, hogy a változásbejegyzési kötelezettség nem is a céget terhelte.
A cikk szerzője dr. Zalavári György senior partner ügyvéd, társszerzője dr. Sándor Géza Ecovis társult ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
