Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A cégjegyzéki adatváltozások bejegyzése iránti kérelem elutasításának van helye, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényekhez kapcsolódó szavazati jog mértékére vonatkozó rendelkezései ellentétesek a Ptk. korlátozó szabályaival – a Kúria eseti döntése.
Ami a tényállást illeti, 2015. június 25-én a nyilvánosan működő részvénytársaság rendkívüli közgyűlésén a részvényesek határozatot hoztak az alaptőke leszállításáról, új felügyelőbizottsági tag és auditbizottsági tag, illetve elnök választásáról, a könyvvizsgáló tiszteletdíjáról, a cég tevékenységi körének bővítéséről, a Ptk. rendelkezéseivel összhangban való továbbműködésről, az alapszabály módosításáról, és az egységes szerkezetű alapszabály szövegének elfogadásáról. Ezt követően a cégjegyzéki adatok változásának bejegyzése iránt kérelmet terjesztett elő a társaság.
A cégbíróság és az ítélőtábla eljárása
A cégbíróság elutasította a kérelmet, mivel úgy ítélte meg, az alapszabály a Ptk. kötelező tartalmú előírásába ütközik [3:232. § (1) bekezdés]. A szabályozás szerint a “nyilvánosan működő részvénytársaságnál az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.”
A másodfokon eljárt ítélőtábla helybenhagyta az elsőfokú döntést. Megállapította, hogy sem a Ptk., sem a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló törvény (Ptké.) nem tartalmaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok által a Ptk. hatálybalépését megelőzően kibocsátott részvényekre vonatkozóan felmentést a Ptk. hivatkozott szabályának alkalmazása alól.
A felülvizsgálati kérelem tartalma
A cég a bejelentett cégjegyzéki adatváltozások bejegyzésének elrendelését kérte a Kúriától. Azzal érvelt, hogy 1997. június 20-a óta a társaság alaptőkéjét 519 512 db egy szavazatra jogosító törzsrészvény és 5000 db százkét szavazatra jogosító elsőbbségi részvény testesíti meg. Az 1997-es társasági törvény (Gt.) ugyan kimondta, hogy a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat, de az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. E korlátozás azonban szerinte nem vonatkozott a Gt. hatálybalépését megelőzően meghatározott többszörös szavazati jogra a törvény átmeneti rendelkezései értelmében.
A 2006-os Gt. csak a zártkörűen működő részvénytársaságokra nézve mondta ki az egy részvényhez kapcsolódó tízszeres szavazatijog-korlátozást. A nyilvánosan működő részvénytársaság tekintetében felhatalmazást adott arra, hogy az alapszabály meghatározza az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét.
Érvelését azzal a megállapítással zárta, hogy a Ptk. szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényekre irányadó korlátozó rendelkezése (a Ptk. hatályba lépését megelőzően kibocsátott részvényekre vonatkozó kivételt előíró szabály hiányában) sérti a szerződési szabadság elvét, a tulajdonjoghoz való jogot, a visszaható hatályú jogalkotás tilalmát.
[htmlbox Polgári_jog_folyóirat]
A Kúria megállapításai
A Kúria nem értett egyet a cég által felhozott érvekkel. Kiemelte, hogy a tulajdonjog korlátozása a törvényhozói hatalom hatáskörébe tartozik. A Ptk. diszpozitív szabályozása egyébként kellő teret és lehetőséget biztosít arra, hogy a többlet szavazati jog elvesztését az adott részvényfajta részvényeseinek biztosított más többletjogok kiegyenlítsék, ha arra nézve a részvényesek meg tudnak egyezni.
A Kúria szerint az alapszabály vitatott rendelkezésének jogellenessége már a 2006. évi Gt. szabályainak megfelelő működésre történő áttérés óta fennáll. A 2006-os Gt. helyes értelmezése szerint, a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében is alkalmazandó a korlátozás. Mivel úgy fogalmaz a törvény, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságoknak a nem szabályozott viszonyaira a zártkörűen működő részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ezért irányadó volt a 188. § (1) bekezdése. Azaz, a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhatott, de az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatta meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.
Mindezek alapján a Kúria úgy ítélte meg, hogy jogszerűen utasították el a cégjegyzéki adatváltozások bejegyzése iránti kérelmet, mert az előterjesztő cég működésére a Ptk. szabályai alkalmazandók, és az alapszabálya a Ptk.-val ellentétes rendelkezést tartalmazott.
Az ismertetett döntés (Kúria Gfv. VII. 30.208/2016.) a Kúriai Döntések 2017/7. számában 194. szám alatt jelent meg.
