Szabályszerű-e a napirendre tűzött kérdés tárgyalásának mellőzése?
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A Kúria 2020. 116. számú döntése értelmében nem jelent szükségszerűen jogszabálysértést, ha a társaság legfőbb szerve nem tárgyal meg egy szabályszerűen a legfőbb szerv ülésének napirendjére tűzött kérdést.
A Kúria döntésének alapját képező eljárásban megállapított tényállás szerint a keresetet előterjesztő felperes korábban megkötött üzletrész-átruházási szerződéstől elállt, kérte az elállás folytán beállt tulajdonosváltozásnak – azaz az adásvételi szerződést megelőző állapotnak – a tagjegyzéken történő átvezetését.
A többségi tulajdonos tag az elállás jogszerűségét vitatta, az alperes ügyvezetője a változás tagjegyzéken való átvezetését megtagadta, ezért a felperes pert indított az elállás jogszerűségének megállapítása és a tagjegyzéken történő átvezetéshez szükséges jognyilatkozat pótlása, továbbá a jogszerű elállás folytán bekövetkezett változások tagjegyzéken való átvezetése iránt.
Az ügyvezető ez után taggyűlést hívott össze, amellyel kapcsolatban a felperes indítványozta a napirend kiegészítését. Kérte, hogy a társaság a tagjegyzéket a tényleges tulajdoni állapotnak megfelelően javítsa ki, rögzítse az üzletrészeket az adásvételi szerződéstől történt elállás folytán visszaállt tulajdoni állapotnak megfelelően. Indítványozta továbbá napirendként felvenni az alperes ügyvezetőjének visszahívásáról és az általa megjelölt személy ügyvezetővé választásáról való döntést.
A társaság taggyűlésén a tagok egyhangúlag megválasztották a taggyűlés tisztségviselőit, majd a levezető elnök ismertette a felperes napirend-kiegészítésre vonatkozó indítványait. A taggyűlési jegyzőkönyvben rögzítették, hogy a felperes által az elállás kapcsán indult per folyamatban van, ezért a tagjegyzék módosítását célzó kiegészítő javaslatot nem veszik napirendre. Felperes kérte ezen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését hivatkozva arra, hogy a tagjegyzék kijavítása iránti indítványának napirendre vételét mellőzni, megtagadni nem lehetett volna a Ptk. 3:190. § (2) bekezdése alapján.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította, a másodfokú bíróság azonban az elsőfokú ítéletet megváltoztatta, arra hivatkozással, a Ptk. 3:190. § (2) bekezdése lehetőséget ad bármelyik tag számára, hogy az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérje, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. A tag által javasolt napirendi pont az értesítés alapján, a jogszabály rendelkezései folytán a napirend részévé válik. A napirend kiegészítésére vonatkozó szabályok szerint a javasolt napirendi pont megtárgyalásához nem szükséges, hogy a tagok döntsenek annak napirendre tűzéséről. Ez azt jelenti, hogy a taggyűlésnek a meghívóban nem szereplő, de utóbb – a törvényes határidőben előterjesztett indítvány alapján – megtárgyalni kért kérdések napirendre kerüléséről szabályszerű határozatot hozni nem kell. Eltérő álláspont elfogadása a tag részére a Ptk.-ban biztosított jog korlátozását jelentené. Emiatt a másodfokú bíróság a taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte.
A Kúria azonban az elsőfokú döntést hagyta helyben. A Kúria egyetértett a másodfokú bírósággal a tekintetben, hogy a felperes a Ptk. 3:190. § (2) bekezdése alapján biztosított jogával élt, amikor a már kitűzött taggyűlés napirendjének kiegészítését indítványozta. Ugyancsak egyetértett a Kúria a másodfokú bíróság ama megállapításával, hogy az ily módon indítványozott kérdések a jogszabály rendelkezése folytán válnak a napirend részéve, ha a 3:190. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek megvalósulnak.
Ugyanakkor a Kúria kiemelte, hogy önmagában az, ha a társaság legfőbb szerve nem tárgyal meg egy napirendre tűzött kérdést, nem jelent szükségszerűen jogszabálysértést, vagy a létesítő okirat megsértését. Ilyen döntés az ügyvezető (kisebbség) által napirendre tűzött kérdések tekintetében is előfordulhat. Ezt erősítik meg a Ptk. 3:104-3:105. §-aiban foglaltak is.
A Kúria megítélése szerint az alperesi taggyűlésnek az a döntése, hogy a tagjegyzék tartalmával kapcsolatosan indítványozott napirendi pontot nem tárgyalta meg, jogszerű volt, ugyanis az adott tárgyban a felperesnek kedvező határozat a Ptk. 3:197. § (1) és (3) bekezdésébe, illetve a 3:112. § (2) bekezdésébe ütközne. A tagjegyzék vezetése az ügyvezető hatásköre, akinek hatáskörét a taggyűlés nem vonhatja el.
A fentieken kívül a Kúria a másodfokú bírósági döntés hatályon kívül helyezésével kapcsolatban rámutatott arra, hogy abban az esetben, ha egy legfőbb szervi határozat jogszabályba vagy létesítő okiratba ütközik, akkor a bíróságnak általánosságában három döntési lehetősége van a Ptk. 3:37. §-a értelmében. Egyrészt a határozatot hatályon kívül helyezheti, másrészt, ha az szükséges, a határozat hatályon kívül helyezése mellett új határozathozatalt rendelhet el, harmadrészt, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a jogsértés tényét állapíthatja meg.
Egy valamely szabályszerűen előterjesztett kérdést meg nem tárgyaló, a határozathozatalt mellőző taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése a jogsértő helyzetet nem szünteti meg. A bíróság ítéletével ugyanis nem tud olyan helyzetet teremteni, mintha a kérdést megtárgyalták volna. Ezért, ha a fenti tartalmú határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik – főszabályként –, a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése által nyújtott lehetőséggel indokolt élni, vagyis kizárólag a jogszabálysértést kell megállapítani. Csak abban az estben indokolt tehát egy ilyen tartalmú határozat hatályon kívül helyezése, ha egyben az adott tényállás esetén új határozathozatalt is el kell rendelni a határozat folytán kialakult jogszabálysértő helyzet megszüntetése érdekében.
A cikk szerzője dr. Bihary Ákos senior partner ügyvéd és dr. Demény Zoltán ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
