Tények a részvénykönyvről
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A részvénykönyvvezetés összetett feladat és megfelelő szakértelemet igényel.
A részvénytársaságok részvényeseit (és az ideiglenes részvények tulajdonosait) a részvénykönyv tartalmazza, hasonlóan, ahogy a korlátolt felelősségű társaságok esetében a tagokat a tagjegyzék rögzíti. [Polgári Törvénykönyv (Ptk.). 3:245. §] A részvénykönyvre és annak vezetésére vonatkozó általános szabályokat a Ptk. írja elő, azonban számos más jogszabály is tartalmaz ágazat-specifikus rendelkezéseket.
A részvénytársaságok esetében – a többi gazdasági társasággal ellentétben – a cégjegyzék nem tartalmazza a részvényeseket, kivéve a zártkörűen működő részvénytársaság esetében, amennyiben a részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű befolyással rendelkezik. [Ctv. (2006. évi V. törvény) 27. § (4) bek. b) pont bc))] A részvényesek személyének megismerését biztosítja a részvénykönyv nyilvánossága: abba bárki betekinthet, és amennyiben az rá nézve adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről másolatot igényelhet. [Ptk. 3:247. §] A részvénykönyvbe kívülálló által történő betekintésre vonatkozó szabályok kógensek, azoktól az alapszabályban sem lehet jogszerűen eltérni. [BH.2017.124]
Mindazonáltal a részvénykönyv sem tükrözi feltétlen mindenkor a tényleges részvényesi struktúrát, a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében pedig különösen nem (amelyek tekintetében leginkább a tulajdonosi megfeleltetés időpillanatában lehet tényleges képet kapni a részvényesekről, és akkor még a részvényesi meghatalmazottakat nem is említettük), ugyanis a részvénykönyvbe történő bejegyzés nem feltétele a részvény feletti tulajdonjog megszerzésének, azonban a bejegyzéséig a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogok nem gyakorolhatóak. [Ptk. 3:246. § (1) bek.] A részvénykönyvi bejegyzés kapcsán fontos megjegyezni, hogy az ideiglenes részvény, mint értékpapír átruházása a részvénytársasággal szemben az ideiglenes részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. [Ptk. 3:242. § (2) bek.]
A részvénykönyvet a részvénytársaság igazgatósága vezeti, vagy a részvénykönyv vezetésére megbízást adhat elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak [Ptk. 3:245. § (3) bek. és a részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefüggő egyes kérdésekről szóló 67/2014. (III. 13.) Korm. rendelet (Korm. R.) 1. § (1) bek.]. A részvénykönyv vezetésére irányuló megbízás kapcsán megjegyezzük, hogy míg a Hpt. (2013. évi CCXXXVII. törvény) és a Bszt. (2007. évi CXXXVIII. törvény) a profiltisztasági követelmények alól felmentést ad a pénzügyi intézmények, illetve a befektetési vállalkozások számára a részvénykönyvvezetésre irányuló tevékenység folytatására [Hpt. 7. § (3) bek. e) pont, illetve Bszt. 8. § (5) bek. b) pont], addig az Üttv. (2017. évi LXXVIII. törvény) az ügyvédi tevékenységgel összeférhetetlen tevékenységek folytatásának tilalma alól a részvénykönyvvezetést nem veszi ki. Álláspontunk szerint ez a jogalkotói mulasztás jelenleg – tekintettel a jogszabályi hierarchiára – akadályozza az ügyvédeket, hogy részvénykönyv vezetésére irányuló megbízást vállaljanak.
Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél postai úton, személyesen és elektronikus úton is előterjeszthető kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzés akkor tagadható meg, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A részvénykönyvet úgy kell vezetni, hogy a törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk [Ptk. 3:246. § és Korm. R. 2. § (1) bek.].
A dematerializált részvények (és egyéb értékpapírok) esetében – a központi értéktár által az értékpapírszámla-vezetők közreműködésével végzett – tulajdonosi megfeleltetés intézménye szolgál az adott időállapot szerinti részvényesek azonosítására. [Tpt. (2001. évi CXX. törvény) 5. § (1) bek. 127. pont]. A tulajdonosi megfeleltetésre a kibocsátó kérelme vagy a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletét ellátó Magyar Nemzeti Bank határozata alapján kerülhet sor: ekkor az értékpapírszámla-vezető átadja a központi értéktárnak ama értékpapírszámla-tulajdonosoknak az azonosító adatait és értékpapírjaik darabszámát, akik a meghatározott időpontban dematerializált értékpapírral rendelkeznek [Tpt. 149. § (4) bek.].
A részvénykönyv nyilvántartja a részvényes – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét [Ptk. 3:245. § (1) bek.]. Ágazati jogszabályok azonban bővített adattartalmú részvénykönyv vezetését írhatják elő vagy a részvénykönyv vezetésével kapcsolatban írhatnak elő egyéb körülményeket: a Tpt. 355. §-a a befektetési vállalkozásokra, részvénytársasági formában működő árutőzsdei szolgáltatókra, befektetési alapkezelőkre, tőzsdékre, központi szerződő félre, illetve központi értéktárra, a Hpt. 136. §-a pénzügyi intézményekre, a közraktározásról szóló 1996. évi XLVIII. törvény 3. §-a a részvénytársasági formában működő közraktárakra, a vízi közlekedésről szóló 2000. évi XLII. törvény 52. §-a úszólétesítményt üzemben tartó részvénytársaságokra vonatkozóan tartalmaz rendelkezéseket, míg például a Magyarország biztonsági érdekét sértő külföldi befektetések ellenőrzéséről szóló 2018. évi LVII. törvény egyes esetekben miniszteri bejelentéshez köti a részvénykönyvi bejegyezést.
A fentiekből látható, hogy különösen a nagyobb számú részvényessel működő vagy valamilyen ágazati szabályozás hatálya alá tartozó részvénytársaságok esetében a részvénykönyvvezetés összetett feladat, és csak megfelelő szakértelem ismeretében végezhető.
A cikk szerzője dr. Zalavári György senior partner ügyvéd és dr. Sándor Géza Árpád Ecovis társult ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
