A jogi érdek valószínűsítése a törvényességi felügyeleti eljárásban
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Ami a tényállást illeti, a zártkörűen működő részvénytársaság két részvényese között értékpapír-jogviszonyból származó igény tárgyában a Fővárosi Törvényszék előtt zajlott, egyezséggel jóváhagyott perben a peres felek megállapították, hogy a csereszerződéssel átruházott "A" sorozatú névre szóló törzsrészvény nem értékpapír, mivel nem felel meg a névre szóló értékpapírok érvényességi kellékének. Ezt követően a perben érintett egyik fél, a kérelmező törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmében a kérelmezett működéstől eltiltását, és a cég megszűntnek nyilvánítását, valamint a felszámolók névjegyzékét vezető hatóság kérelmezett törvénysértő…
Ami a tényállást illeti, a zártkörűen működő részvénytársaság két részvényese között értékpapír-jogviszonyból származó igény tárgyában a Fővárosi Törvényszék előtt zajlott, egyezséggel jóváhagyott perben a peres felek megállapították, hogy a csereszerződéssel átruházott „A” sorozatú névre szóló törzsrészvény nem értékpapír, mivel nem felel meg a névre szóló értékpapírok érvényességi kellékének. Ezt követően a perben érintett egyik fél, a kérelmező törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmében a kérelmezett működéstől eltiltását, és a cég megszűntnek nyilvánítását, valamint a felszámolók névjegyzékét vezető hatóság kérelmezett törvénysértő működéséről történő értesítését kérte. Álláspontja szerint a Fővárosi Törvényszék előtt zajlott perben ítélet hatályú jogerős végzéssel bizonyított tény, hogy a kérelmezett társaság nyomdai úton előállított „A” sorozatú törzsrészvényei nem értékpapírok. Ennek következtében az „A” sorozatú törzsrészvények átalakításával létrehozott „B” sorozatú elsőbbségi részvények előállítása is jogszabályba ütközött. Kiemelte, hogy ezen részvények forgatmánnyal történt átruházásai lehetetlen szolgáltatásra irányultak, a részvénykönyvbe így törvényes és joghatás kiváltására alkalmas bejegyzések nem lettek volna tehetők.
A kérelmezett szerint a kérelmező nem valószínűsítette az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét, továbbá a cégbíróság hatásköre nem terjed ki a részvények előállításának vizsgálatára. Megalapozatlannak tartotta a kérelmet, egyrészt, mert a perben a bíróság a jegyzőkönyvben kifejezetten felhívta a felek figyelmét arra, hogy a nekik szóló tájékoztatás nem minősül a törvényességi felügyeleti eljárási ügy kérelmezettje működésére és a per alperese részvényesi minőségére vonatkozó tájékoztatásnak, másrészt mert a perben a bíróság nem vizsgálta a részvények kibocsátásakor hatályos előírásoknak való megfelelését.
Az első- és másodfokú eljárás
Az elsőfokú bíróság elutasította a törvényességi felügyeleti kérelmet, mivel a kérelmező a kérelmezettnek nem részvényese, részvényesi minőség hiányában pedig nem áll fenn, és nem is valószínűsíthető olyan jogi érdek, amely alapján a kérelmező a társaság részvényeivel kapcsolatban törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére jogosult lenne. Úgy ítélte meg, hogy a kérelmező jogi érdek fennállása esetén sem lett volna jogosult az eljárás kezdeményezésére, mivel a részvények előállításának, kezelésének ellenőrzése a Magyar Nemzeti Bank hatáskörébe tartozó feladat, erre a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre nem terjed ki. Ezért a kérelem elutasításának van helye.
A másodfokú bíróság helybenhagyta az elsőfokú végzést. Rögzítette, hogy a jogi érdekkel kapcsolatban alapvető követelmény, hogy az adott cég törvényes működése helyreállításával álljon összefüggésben, és ezen keresztül érintse, befolyásolja a kérelmező helyzetét, jogát vagy kötelezettségét. A jogi érdek akkor állapítható meg, ha a kérelmező az eljárás lefolytatásának eredményeként kötelezettségektől szabadul vagy jogokat szerez, illetve a döntés egyéb módon kihat jogviszonyaira.
A másodfok szerint a kérelmezőnek, mint hitelezőnek a felszámolási eljárásban fűződhet jogi érdeke ahhoz, hogy azon felszámolás alatt álló cégek képviseletét, amelyeknek regisztrált hitelezője, a jogszabályi feltételeknek megfelelő, névjegyzékbe felvehető felszámoló szervezet lássa el. Ez a jogi érdek azonban nem terjed addig, hogy törvényességi felügyeleti vizsgálat tárgyává lenne tehető a zártkörű részvénytársasági formában működő felszámolószervezet részvényei előállítása jogszabálynak való megfelelősége, a részvények érvényességi kellékeinek megléte, és a jegyzett tőkére vonatkozó cégjegyzéki adat törvénysértő volta. A kérelmezőnek a felszámoló szervezeten kívülálló harmadik személyként semmilyen jogi érdeke nem fűződhet a felszámolószervezet részvényeinek vizsgálatához, mivel a részvények esetleges jogsértő volta a kérelmező felszámolási eljárásban meghatározott jogait, kötelezettségeit nem érinti. Alaptalannak tartotta a kérelmező azon érvét, hogy a cégbíróságnak hivatalból is kötelessége lenne a kérelemben foglaltak vizsgálata, mert az még jogi érdek fennállta esetén is meghaladná a cégbíróság hatáskörét.
A felülvizsgálati kérelem tartalma
A kérelmező felülvizsgálati kérelmében amellett érvelt, hogy a cégbíróság és az ítélőtábla döntése nem követi a cégtörvény célját és konkrét rendelkezéseit, azt kiüresíti, és szabad utat enged a közhitelességét elvesztő cégnyilvántartásnak, amelybe törvénysértő adatok kerülnek rögzítésre. Mivel a bejegyzett cégadatokkal szemben a kérelmezett részvényei nem értékpapírok, ezért nem működhet részvénytársaságként, joghatályos döntéseket nem hozhat, a felszámolási eljárásokban megtett intézkedései hatálytalanok. A kérelmező álláspontja szerint nincs más jogi lehetősége a cégnyilvántartás törvénysértő adatainak megváltoztatására, mint a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése, ezért mint a felszámolási eljárásokban regisztrált hitelezőnek arra fennáll a jogi érdekeltsége. Úgy ítélte meg, törvényességi felügyeleti eljárást nemcsak hitelezőként a kérelmező, hanem bárki más is jogosult kezdeményezni, amennyiben a cégnyilvántartási adatok közhitelességének hibáját feltárja. Emellett fenntartotta azon álláspontját is, hogy a cégbíróságnak hivatalból is kötelessége a törvényességi felügyeleti eljárás megindítása jelen esetben, mivel fontos garanciális kérdés, hogy olyan vállalkozás ne rendelkezhessen más vagyona feletti joggal, amelynek a működése törvénysértő, nincsenek részvényei, különösen nem névre szóló részvényei. A részvényesek által hozott társasági határozatok ezért nem joghatályosak, ami kihat a törvénysértő módon kijelölt felszámolóbiztosok eljárására is.
A Kúria megállapításai
A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezéséhez megkívánt jogi érdek [cégtörvény 77. § (1) bekezdés c) pont] vizsgálatával kapcsolatban a Kúria osztotta a jogerős végzésben kifejtetteket. Nem tartotta helytállónak azt az érvelést, amely szerint a jogszabálysértőnek állított cégjegyzéki adat törlése érdekében a cégnyilvántartáshoz mint közhiteles nyilvántartáshoz fűződő jogi érdekre tekintettel bárki jogosult törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztésére. A cégtörvény szerint az ügyész, és a jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében (tehát feltétellel) a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv, illetve a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara azok, akik jogi érdekük valószínűsítése nélkül kezdeményezhetnek törvényességi felügyeleti eljárást [77. § (1) bekezdés a) és b) pont].
Hangsúlyozta továbbá, hogy a cégbíróság hivatalbóli és kérelemre történő eljárása két egymástól elkülönülő, eltérő szabályok szerint induló és lefolytatandó eljárás. Hivatalból indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás például, ha a cégbíróság az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki az eljárásban kérelmezőként nem kíván részt venni, vagy jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban. A kérelmező részt kívánt venni az eljárásban, ezért az első körülmény nem állapítható meg. Amennyiben a kérelemre indult eljárásban a cégbíróság a kérelmező jogi érdekeltségének hiányát megállapítja, a kérelem elutasításának van helye. Ettől eltérő jogkérdés a Kúria szerint, hogy a cégbíróság a kérelem alapján, tehát a hivatalos eljárása során tudomására jutott tények, körülmények ismeretében indokoltnak tartja-e hivatalból a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. A hivatalbóli eljárás a cégbíróság mérlegelési jogkörébe tartozó kérdés, annak elmaradását sem az nem sérelmezheti, aki az eljárásban nem kíván részt venni, sem az, aki jogi érdeke vagy más feltétel hiányában nem vehetett részt az eljárásban, és az sem, akinek a kérelmét jogi érdeke hiányában a bíróság jogerősen elutasította. A hivatalbóli eljárást a kérelmező nem kényszerítheti ki. Mindezek alapján a Kúria ezért a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
Az ismertetett döntés (Kúria Gfv. VII. 30.231/2018.) a Kúriai Döntések 2019/7. számában 207. szám alatt jelent meg.
Releváns jogszabályhely: 2006. évi V. törvény 75. §, 76. §, 77. § (1) bekezdés c) pont.
