Áttérés az új Ptk.-ra

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Ha a cég a Ptk. rendelkezéseire való áttérés érdekében módosítja létesítő okiratát, és ennek keretében a törzstőkéjét 500 ezerről 3 millió forintra felemeli, de ezen kívül székhelyváltozást is elhatároz, a változásbejegyzési eljárás nem illetékmentes, hanem a kérelem tartalmának megfelelő eljárási illetéket kell fizetni.

Az S. Tanácsadó és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság 2014. június 26-án benyújtott változásbejegyzési kérelme a kft. székhelyével, valamint törzstőkéjének 500 ezerről 3 millió forintra való felemelésével összefüggő adatváltozások bejegyzésére irányult; a változásbejegyzési kérelem alapjául szolgáló, 2014. június 24-én kelt társasági szerződés módosításával egyidejűleg ugyanis a cég teljesítette a Polgári Törvénykönyvről (Ptk.) szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 13. § (2) bekezdésében meghatározott kötelezettségét. A társaság a kérelem benyújtásakor 15 000 forint eljárási illeték megfizetését igazolta.

Az elsőfokú bíróság végzései

Az elsőfokú bíróság a 2014. július 2-án kelt végzésével felhívta a társaságot további 25 000 forint illeték megfizetésére az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 45. § (5) bekezdésének megjelölésével.

Az elsőfokú bíróság végzésével a cég 2014. június 26-án benyújtott változásbejegyzése iránti kérelmét elutasította a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 46. § (6) és az 50. § (1) bekezdése alapján. Határozatát azzal indokolta, hogy a társaság jogi képviselője a hiánypótlást elrendelő végzést 2014. július 22-én átvette, azonban a hiánypótlási kötelezettségét nem teljesítette.

A fellebbezés tartalma

A végzés ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a változások bejegyzését. Előadta, hogy a cég a Ptk. szabályainak való megfelelés érdekében elvégezte a szükséges módosításokat, ennek keretében a törzstőkéjét felemelte 3 millió forintra, és ezzel a változással egyidejűleg székhelyváltozást is elhatározott. A Ptk. rendelkezéseire való áttérés illetékmentes, ezért a székhelyváltozásra figyelemmel a változásbejegyzési eljárás illetéke 15 000 forint, tehát nem kell megfizetni a törzstőke-emelés alapján a vagyonban bekövetkező változás esetén fizetendő 40 000 forint illetéket. Előadta, azért nem teljesítette az elsőfokú bíróság hiánypótlást elrendelő végzést, mert az számára értelmezhetetlen volt, a hiánypótlást elrendelő végzésben nincs konkrét jogszabályi rendelkezés megjelölve, és a fellebbezéssel támadott határozat sem tartalmaz semmilyen vonatkozó jogszabályt. Álláspontja szerint ez azért van, mert nem jelent meg olyan jogszabály, amely szerint vegyes változáskor a magasabb illetéket kellene irányadónak tekinteni abban az esetben is, amikor a magasabb illetékvonzatú törzstőke-emelés kötelező, így az eljárás illetékmentes.

A Fővárosi Ítélőtábla megállapításai

 

Ha a cég az új Ptk.-ra való áttérés során módosítja létesítő okiratát, ám ennek keretében székhelyváltozást is bejegyeztet, az eljárás illetékköteles

A fellebbezés megalapozatlan.

A Ptké. 12. § (4) bekezdése szerint illeték és költségterítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani az (1) bekezdés szerinti társasági határozatot, továbbá változásbejegyzési kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén e bekezdés nem alkalmazható.

A cég a Ptk. rendelkezéseire való áttérés érdekében módosította a létesítő okiratát, ennek keretében a törzstőkéjét 500 ezerről 3 millió forintra felemelte, amelynek bejegyzésére irányuló cégeljárás illetékmentes lenne, ám figyelemmel arra, hogy a kft. változásbejegyzési kérelme a Ptk. rendelkezéseire való áttérésen kívül székhelyváltozás – vagyis egyéb, a kezdeményezett módosítások körén kívül eső változás – bejegyzésére is irányul, a Ptké. 12. § (4) bekezdésében foglaltak szerint nem alkalmazható az illetékmentes eljárásra vonatkozó rendelkezés, amelynek következtében a változásbejegyzési kérelem tartalmának megfelelő eljárási illetéket kell megfizetni.

Az Itv. 45. § (5) bekezdése szerint a cég vagyonában bekövetkezett változás bejelentése iránti eljárásért az (1) bekezdésben meghatározott illeték 40 százalékát kell megfizetni, amely magában foglalja az egyidejűleg bejelentett más változásokért fizetendő illetéket is.

A korlátolt felelősségű társaság vagyonában bekövetkezett változás bejegyzésére irányuló eljárás illetéke az Itv. 45. § (5) bekezdése értelmében 40 000 forint.

A cég a változásbejegyzési kérelem benyújtásakor 40 000 forint helyett csak 15 000 forint eljárási illeték megfizetését igazolta, ezért az elsőfokú bíróság a hiánypótlást elrendelő végzésében az Itv. 45. § (5) bekezdésének megjelölése mellett további 25 000 forint eljárási illeték megfizetésére hívta fel a társaságot meghatalmazással igazolt jogi képviselője útján, továbbá tájékoztatást adott a hiánypótlási kötelezettség elmulasztásának jogkövetkezményéről. A kft. a hiánypótlási kötelezettségét nem teljesítette, ezért a cégbíróság a Ctv. 46. § (6) bekezdésének alkalmazásával jogszerűen utasította el a cég változásbejegyzési kérelmét.

Bírósági Döntések Tára
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. További információ és megrendelés >>

A fentiekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 32. § (2) bekezdése és a Polgári Perrendtartás (Pp.) 259. § értelmében alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helyben hagyta.

Az ismertetett döntés (Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 47 075/2014/2.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2015/2. számában 31. szám alatt jelent meg.

---