JointVenture-k az új Ptk. hatálya alatt – Ördög a részletekben…

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A JointVenture (JV) klasszikusan a két patner win-win helyzetben való hitén alapul. A JV-szerződéscsomag záloga a sikeres együttműködés – a felek gazdasági viszonyát visszatükröző, de kiegyensúlyozott és legfőképpen jogilag megbízható – kialakítása.

A JointVenture egy jól ismert gazdasági társasági forma, ám az erre vonatkozó korábbi jogi „fékeket és egyensúlyokat” meglehetőesen felkavarta a 2014. március 15-én hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv (Ptk.). Emiatt jogi-üzleti finomhangolásra van igény. Az alábbiakban három szemléltető példát ismertetek:

1. Csendes biztosítékok – Figyelem, semmisek!

A gazdasági érdekek levédésére kedvelt eszköz volt a vételi jog alapítása a másik JV-partner üzletrészén. Ezt gyakran fegyvernek használták, ha a felek nem jutottak megállapodásra valamilyen tulajdonosi vita kapcsán.

Az új Ptk. hatálya alatt ilyen „zsebbiztosíték” kikötésére már nincs lehetőség, mert azok semmisnek minősülnek. Vonatkozik ez valamennyi hasonló biztosítéki megállapodásra, például a közös cégből eredő bevételek valamely partner részére történő csendes engedményezésére is. E biztosítéki megállapodások helyett a klasszikus zálogjog kerül előtérbe. Fontos tudni azonban ezzel kapcsolatban, hogy zálogjog csak annak a hitelbiztosítéki nyilvántartásba való bejegyzésével jön érvényesen létre.

2. A szerződés megtámadása: a kockázatok elkerülése végett

Számos jogi bizonytalanságot rejt az a törvényi rendelkezés, miszerint valamely szerződő fél a kontraktust feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással utólag megtámadhatja. Ez a lehetőség az új Ptk.-ban továbbra is fennáll, viszont az alapszerződésben kizárható.

Szerződéskötés. Szignálás előtt nem árt résen lenni

Ehhez képest új – és kockázatos – rendelkezés a Ptk.-ban, hogy egy adott szerződéses rendelkezés automatikusan semmisnek minősül, ha „érthetetlen” vagy „ellentmondó”. Ez lehetőséget adhat arra, hogy a JV-partner – a szerződés-csomagban rejlő valamilyen kétértelműség okán – a teljes megállapodás érvénytelenségét helyezze kilátásba. Célszerű tehát a szerződésben e kiskaput is a lehető legbiztonságosabban bezárni.

3. Társasági szerződéses szabadság: Áldás vagy átok?

Az új Ptk. szerint a felek a társasági szerződés tartalmát szabadon állapítják meg. E kitételnek azonban van három általános korlátja:
a. a rendelkezés nem korlátozhatja kívülálló érdekeltek jogos érdekeit;
b. a kisebbségi tulajdonosok kisebbségi jogai nem csorbulhatnak; és
c. az nem korlátozhatja a cég állami felügyeletét.

Ptk. Mesterhármas – Családjog
Élettársi kapcsolat, mint szerződés; az élettársi kapcsolat családjogi hatásai; házastársi és élettársi tartás; rokontartás Szülői felügyeleti jog szabályozása, gyakorlásának elvei; gyermek elhelyezése harmadik személynél; kapcsolattartás szabályozása Házassági vagyonjogi rendszer 2015. március 24., Budapesti Ügyvédi Kamara Részletek és jelentkezés >>

Korábban, mivel a gazdasági társaságokról szóló törvény sok esetben tiltotta az abban foglalt rendelkezésektől való eltérést, a felek érdemi megállapodásukat a társasági szerződésen kívül, külön megállapodásban, szindikátusi szerződésben rögzítették.

Az új Ptk. hatályba lépése óta ennek már nem kell így lennie, feltéve, hogy a JV-partnerek elfogadják, hogy megállapodásuk a cégbíróságon bárki számára hozzáférhető. Ellenben így a szerződő felek nagyobb jogbiztonságot szereznek, hiszen a megállapodás nem csak „a fiókban” létezik, és kisebb a kockázata annak, hogy a társasági és a szindikátusi szerződés egymásnak ellenmondó rendelkezéseket tartalmaznak.

A szerző ügyvéd (Buzády és Udvari Ügyvédi Iroda)

---