Tényleges tulajdonosi nyilvántartások létrejötte az EU-ban és a magyar központi adatbázis

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

2022. február 1-én megnyílt a pénzmosás elleni törvény által ügyfélátvilágításra kötelezett szolgáltatók hozzáférése a magyar tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz, ez év július 1-től pedig – jelen állás szerint – a szélesebb nyilvánosság számára is hozzáférhetővé válik az adatbázis. A fentiek apropóján írásomban összefoglalom a vonatkozó uniós irányelv-beli szabályok történeti alakulását, különös tekintettel arra a küzdelemre, amely egyfelől a transzparencia másfelől a tényleges tulajdonosi privátszféra- és adatvédelem szempontjai között zajlott és részben még zajlik ma is. Ezzel párhuzamosan bemutatom a központi adatbázis létrehozására irányuló hazai jogalkotási folyamat főbb lépéseit, azok időbeliségét uniós kontextusba helyezve. Cikkünk első része a negyedik pénzmosás elleni irányelvtől az Afad-törvény elfogadásáig terjedő időszakot öleli fel. Az ezt követő második rész az Afad-törvény elfogadásától napjainkig terjedő időszakot és a jelen nyitott kérdéseit tárgyalja majd.

A negyedik pénzmosás elleni irányelvtől az AFAD- törvényig

1. Az AMLD4 erőtlen kísérlete a nemzeti nyilvántartások létrehozatalára – az úttörők

Az Európai Unió már a 2015 májusában elfogadott (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelvében (a továbbiakban: negyedik pénzmosás elleni irányelv vagy AMLD4) előírta a tagállamok számára, hogy a területükön bejegyzett társaságok és egyéb jogi entitások, valamint a jogszabályaik hatálya alá tartozó bizalmi vagyonkezelési konstrukciók[1] tényleges tulajdonosaira vonatkozó információkat minden tagállamban egy központi nyilvántartásban tárolják[2]. A legnagyobb izgalmat ennek kapcsán az az előírás okozta, amely társaságok és más jogi entitások esetén bevezette az így tárolandó tényleges tulajdonosi információk nyilvánosságának követelményét, igaz – ekkor még – csak feltételesen. A vonatkozó irányelvi előírás szerint ugyanis a létrehozandó tagállami nyilvántartások adataihoz – az illetékes hatóságokon és az ügyfél-átvilágításra kötelezett szolgáltatókon túl – hozzáférést kellett biztosítani bármely olyan egyéb személy vagy szervezet számára is, aki bizonyítani tudja ez ehhez fűződő jogos érdekét[3].

E követelmény megjelenése kapcsán azonnal fokozott, a személyes adatok és a privát szféra sérelmével, a tényleges tulajdonosok és családtagjaik személyes biztonságával kapcsolatos, valamint a „jogos érdek” mibenlétét firtató aggályok fogalmazódtak meg. A kisebbfajta sokkhatás annyiból érthető volt, hogy a tényleges tulajdonosi adatok nyilvánosságának követelménye nem következett a világ legtekintélyesebb pénzmosás elleni sztenderd alkotó kormányközi testülete, a FATF[4] vonatkozó (24. számú) ajánlásából[5], és a Bizottság 2013 februárjában benyújtott eredeti irányelv-javaslata sem célzott meg többet, mint a hivatkozott FATF ajánlás (2012-ben felülvizsgált szövegének[6]) lényegi átvételét, azaz a tényleges tulajdonosokra vonatkozó megfelelő, pontos és időszerű információk érintett jogalanyok általi megszerzésének és „fenntartásának” követelményét, és az ezen információkhoz „megfelelő időben” való hozzáférés biztosítását, kizárólag az illetékes hatóságok és azokon felül a kötelezett szolgáltatók számára[7]. A bizottsági javaslatcsomag alternatív opcióként felvetette ugyan a nyilvános központi regiszterre vonatkozó szabályalkotás lehetőségét is[8], de a preferált opcióként előterjesztett normaszövegben még sem központi adatbázisról, sem annak nyilvánosságáról nem volt szó. 2014 márciusában azonban az Európai Parlament tagállami központi adatbázisok felállítását és azok teljes nyilvánosságát célzó, radikális módosítási javaslatot tett[9], amely viszont a Tanács ellenállásába ütközött. Miután a FATF egy 2014. októberi iránymutatásában kifejezetten óvatos megfontolásra javasolta a tényleges tulajdonosi adatok nyilvánossá tételének lehetőségét^[10], 2015 elejére létrejött a Bizottság által is üdvözölt kompromisszumos megállapodás a Tanács és az Európai Parlament között[11], amely a tényleges tulajdonosi adatokhoz való, a hatóságokon és kötelezett szolgáltatókon túli személyek számára való hozzáférést – a fentebb írtak szerint – a jogos érdek bizonyításának követelményéhez kötötte. A kompromisszum része volt az is, hogy a tagállamok megkapták azt a lehetőséget, hogy kivételes körülmények esetén, eseti alapon, részleges vagy akár teljes felmentést adhatnak az adatokhoz való hozzáférés vonatkozásában, ha az a tényleges tulajdonost csalás, emberrablás, zsarolás, erőszak vagy megfélemlítés kockázatának tenné ki, vagy ha a tényleges tulajdonos kiskorú vagy egyéb okból cselekvőképtelen[12].

A jogalkotás küzdelmes folyamata és a piaci reakciók előrevetítették, hogy a tényleges tulajdonosi adatok nyilvánosságának koncepciója – már ebben a korlátozott formájában is – jelentős magánérdekeket sért és erős tagállami aggodalmak kapcsolódnak hozzá, így annak valóságba való átültetése komoly ellenállásba ütközik majd. Az uniós tagállamok jó része érezhetően a tőkevonzó/tőkemegtartó képességüket negatívan befolyásoló tényezőként tekintett az irányelv által megkívánt transzparenciára, különösen, ha másokat megelőzve biztosítják azt (szabályozói arbitrázs kockázata).

Mindezek fényében nem meglepő, hogy az uniós tagállamok zöme nem taposta egymás sarkát az adatbázis létrehozatalára irányuló sietségében. A jogintézménytől való általános idegenkedés oda vezetett, hogy az AMLD4 által előírt határidőig, azaz 2017. június 26-áig mindössze néhány tagállamról lehetett kijelenteni, hogy többé-kevésbé teljesítette a központi nyilvántartás felállítására vonatkozó irányelvi előírást[13]: Az Egyesült Királyság a már létező, a Companies House által működtetett cégnyilvántartás keretében valósította meg a saját tényleges tulajdonosi nyilvántartását, még 2016-ban. Dánia hasonlóképpen a már létező cégnyilvántartása, a Centrale Virksomhedsregister rendszerébe integrálva hozta létre a maga nyilvántartását 2017 tavaszán. Németország ezzel szemben egy önálló, kifejezetten a tényleges tulajdonosok adatainak nyilvántartására szolgáló Transparenzregister létrehozásával igyekezett eleget tenni az irányelvbeli kötelezettségének, a transzpozíciós határidő utolsó napján hatályba léptetett részletszabályok elfogadásával. E három ország (valamint részben Szlovákia[14]) volt az, amely az előremenekülés stratégiáját választotta. Az összes többi tagállam viszont – változatos módon és mértékben – késlekedett a jogi implementálással és/vagy a technikai megvalósítással. Így tett Magyarország is, amely az AMLD4-nek való megfelelés céljából elfogadott új pénzmosás elleni törvényben határidőn belül deklarálta ugyan a tényleges tulajdonosra vonatkozó adatoknak egy e célra létrehozott központi nyilvántartás számára történő továbbításának (majdani) kötelezettségét, de a nyilvántartás létrehozását és a részletszabályok megalkotását külön jogszabályra hagyta^[15], amely az irányelvbeli határidőn belül aztán nem született meg. Megszületett viszont 2017 őszén egy akcióterv, amelyben a kormány 2019. január 1-i határidőt irányzott elő az adatbázis felállítására^[16], amelyet az Európa Tanács pénzmosási jogalkotás értékeléséért felelős szerve, a MONEYVAL 2017. decemberi felülvizsgálati országjelentésében elégedetten nyugtázott^[17].

2. AMLD5 – póthatáridő és a hozzáférésre jogosultak körének bővítése

Miközben a tagállamok döntő része még az AMLD4 implementálásával sem végzett, 2018 júliusában már az azt átfogóan módosító (EU) 2018/843 európai parlamenti és tanácsi irányelv (a továbbiakban: ötödik pénzmosás elleni irányelv vagy AMLD5) is hatályba lépett, amely a tényleges tulajdonosi nyilvántartások létrehozására vonatkozóan új határidőként 2020. január 10-ét^[18] határozta meg, azaz több, mint két és fél éves póthatáridőt biztosított a késlekedő tagállamok számára. A haladéknak azonban megvolt az ára, ugyanis – a 2016-ban napvilágra került Panama Papers botrányának tanulságain is felbuzdulva[19] és a kapcsolódó felháborodás hullámát meglovagolva – az új irányelv megalkotása során jelentős győzelmet arattak a transzparencia-párti erők. A módosított szabályok lényegesen tágították a tényleges tulajdonosi adatokhoz hozzáférésre jogosítandók körét, amennyiben a jogi személyek és más szervezetek tényleges tulajdonosai kapcsán immár a lakosság bármely tagjának (any member of the general public) hozzáférést kellett biztosítani, mégpedig anélkül, hogy az ehhez fűződő jogos érdekét demonstrálnia kellene. A bizalmi vagyonkezelési és hasonló konstrukciók[20] tényleges tulajdonosai kapcsán az információra jogosultak köre ugyancsak tágult, hiszen míg az AMLD4 eredetileg csak az illetékes hatóságoknak és a kötelezett szolgáltatóknak írt elő hozzáférési jogot, addig az AMLD5 kibővítette a kört azon természetes és jogi személyekkel, akik, illetve amelyek bizonyítani tudják ehhez fűződő jogos érdeküket (a lakossági jogosérdek-kritérium tehát a bizalmi vagyonkezelési konstrukciók körében talált új helyet és szerepet). Ez értelemszerűen tovább fokozta a transzparencia vs. privát szféra védelme vitában az utóbbi sérelme miatt aggódók fenntartásait. Közéjük tartozott egyébként maga az európai adatvédelmi biztos is, aki 2017. februári véleményében[21] az AMLD5 bizottsági javaslata kapcsán különösen aggályosnak tartotta a tényleges tulajdonosi információkhoz való hozzáférési jogok bővítését, számon kérve a tervezeten a célhoz kötöttség elvének következetes érvényesítését és az arányosság elvének érvényesülését. Álláspontja szerint a kötelezett szolgáltatókon túl csak azon entitásoknak lenne indokolt hozzáférést biztosítani a tényleges tulajdonosi információkhoz, amelyek nyomozati, jogérvényesítési jogkörrel rendelkeznek. Márpedig a kvázi magánügyészként fellépő állampolgár más jogrendszerekben bizonyos mértékig elismert[22] ideája idegen az európai jogi hagyományoktól – érvelt a biztos.

Idegen vagy sem, az uniós adatvédelmi biztos intelmei végső soron nem kerültek megfogadásra, és az EU Parlamentje és Tanácsa a hozzáférési jogok fenti kibővítésével fogadta el az ötödik pénzmosás elleni irányelvet, a preambulumban egyértelműen kinyilvánítva, hogy a lakosság bármely tagja[23] alatt a jogalkotó többek között a sajtót és a civil szervezeteket is érti[24]. Ráadásul a mentesség biztosításának (a hozzáférés eseti megtagadásának) lehetősége is szigorodott, hiszen – bár a megtagadási esetkör kibővült a kényszerítés és zaklatás kockázatának eseteivel – immár a tagállamok kockázati kitettségi alapon csak akkor biztosíthattak eseti mentességet, ha az adatokhoz való hozzáférés aránytalan kockázatnak tenné ki a tényleges tulajdonost. Az ötödik irányelv előírta továbbá a felmentés megadásáról (a hozzáférés megtagadásáról) szóló határozat elleni hatékony jogorvoslat biztosításának kötelezettségét, valamint azt, hogy a tagállamok évente tegyenek jelentést a Bizottságnak a megadott felmentések számáról és indokairól, biztosítandó, hogy a felmentések megadása lehetőleg ne váljon visszaélésszerű gyakorlattá[25].

3. A 2020. január 10-ig elindított új tagállami adatbázisok és a kitartó lemaradók

A tagállamok, látván, hogy nem egy múló hóbortról van szó az EU részéről, sorra adták fel kiváró taktikájukat és egyre többen hozták létre saját – akár dedikált, akár a meglévő kereskedelmi vagy cégregiszterbe integrált – tényleges tulajdonosi nyilvántartásaikat. A fentebb már említett angol-dán-német előőrsöt Svédország, Franciaország, Szlovénia és Lettország követte a még 2017 második felében hatályosuló adatszolgáltatási előírásaikkal és 2018 első felében lezárult adatfeltöltési határidőkkel. A 2018-as év folyamán léptette hatályba az adatfeltöltési kötelezettséget Ausztria, Csehország, Málta, Észtország, Belgium, Spanyolország és Portugália (esetenként 2019 első felére átnyúló határidőkkel[26]), majd őket követte Szlovákia[27], Bulgária, Finnország, Luxemburg, Írország és Lengyelország a maguk, döntően 2019 folyamán elindított és feltöltött regisztereikkel. Végül Horvátország futott még be a módosított 2020. január 10-i határidőn belül, a 2019 folyamán feltöltött és 2020. január 1-étől lekérdezhetővé vált központi nyilvántartásával. E csoportba sorolható még kis jóindulattal Görögország is, ahol azonban a 2019 őszén elindított nyilvántartás tényleges adatfeltöltése – többszöri halasztás után – egészen 2021 februárjáig tolódott[28].

Itt azonban meg kell jegyezni, hogy a nyilvántartás szó használata, szoros értelemben véve, több esetben félrevezető, hiszen az irányelvi elvárástól eltérően számos említett tagállamban a szélesebb nyilvánosság számára való hozzáférés biztosítása nem, vagy csak korlátozottan valósult meg, így több tagállami regiszter kapcsán – különösen eleinte, de részben még ma is – pontosabb és tényszerűbb a központi adatbázis kifejezés használata. De egyes, a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tett tagállami adatbázisok megfelelősége is problémás volt, részben az adatszolgáltatásra kötelezettek nem kellően széles köre, vagy éppen a tényleges tulajdonos nem kellően átfogó tagállami jogi definíciója miatt. A fentiek okán időközben több, fentebb felsorolt tagállam (pl. Spanyolország, Németország és Csehország is) is regisztere átfogó módosítására szánta el magát[29].

Az ötödik irányelv által kitűzött határidő lejártakor azonban még mindig jelentős számú tagállam volt, amely nemhogy hiányos vagy gyermekbetegségekkel küzdő, de semmiféle, az AMLD5-nek megfeleltethető, működő központi adatbázissal nem rendelkezett a tényleges tulajdonosokra vonatkozólag. E körbe tartozott Ciprus, Hollandia, Litvánia, Olaszország és Románia mellett Magyarország is. Ami Magyarországot illeti, az ötödik irányelv rendelkezéseinek való megfelelést általánosságban egy 2019. december 18-án kihirdetett Pmt.-módosítás^[30] volt hivatott biztosítani, amely a módosítások hatálybalépési időpontjául ugyan generálisan – az irányelvi határidővel összhangban – 2020. január 10-ét határozta meg, azonban a tényleges tulajdonosi nyilvántartást érintő módosítások tekintetében egy későbbi hatálybalépési időpont, 2020. december 1-e került rögzítésre, az adatszolgáltatás véghatárideje pedig 2021. március 1. lett volna.

4. A Bizottság reakciója, újabb befutók, újabb magyar halasztás

Az újabb magyar késlekedést a Bizottság már nem hagyta szó nélkül és 2020 februárjában a kötelezettségszegési eljárás első lépésének számító felszólító levelet küldött Magyarországnak az AMLD5 határidőben történő átültetése, illetve a vonatkozó végrehajtási intézkedések elmaradása miatt^[31]. Ennek komolyabb hírértéke nem volt, hiszen ezzel egyidejűleg még hét tagállam kapott hasonló felszólító levelet^[32], majd 2020 májusában még további kilenc tagállam^[33] ugyanezen irányelv valamely elemének hiányos átültetése miatt^[34], miközben több tagállammal szemben még a negyedik irányelv hiányos vagy nem megfelelő átültetése miatt indított korábbi kötelezettségszegési eljárások is folyamatban voltak[35]. Az implementáció állapota tehát 2020 tavaszán uniószerte igencsak kaotikus volt, mindazonáltal a Bizottság a kötelezettségszegési eljárások elindításával jelezte, hogy a de facto türelmi időszaknak szeretne véget vetni.

A bizottsági nógatás több érintett ország esetén megtette a hatását, így a 2020-as év folyamán Románia és Hollandia is megkezdte adatbázisa adatfeltöltését. A magyar jogalkotó ugyanakkor 2020 őszén egy újabb halasztásra szánta el magát: egy 2020. november 30-án hatályba léptetett törvénymódosítással^[36] újfent kitolta – ezúttal fél évvel, 2020. dec. 1-ről 2021. június 1-re – a központi nyilvántartás felállításának határidejét.

Miután 2021 márciusában aztán Ciprus is elindította adatbázisa feltöltését[37], a Transparency International a 2021 májusában kiadott jelentésében[38] már csak három olyan tagállamot volt kénytelen megnevezni, amelyben egyáltalán nem volt működő (vagy legalább már feltöltési fázisban lévő) tényleges tulajdonosi adatbázis: Magyarországot, Litvániát és Olaszországot. Megjegyzendő, hogy 2021 januárjában Észak-Macedónia, februárban pedig Albánia is működésbe helyezte saját adatbázisát, nem beszélve Szerbiáról, ahol már 2020 januárjában lejárt az adatfeltöltésre szabott határidő. Vagyis az utolsó uniós lemaradókat immár EU-n kívüli európai országok is megelőzték a tényleges tulajdonosi átláthatóság biztosítása terén[39]. Ráadásul a Bizottság 2021. március 1-én elfogadta a tagállami nyilvántartások AMLD5 által előírt összekapcsolására szolgáló uniós rendszerhez szükséges műszaki előírások és eljárások megállapításáról szóló végrehajtási rendeletét[40], így félő volt, hogy a további tagállami késlekedők az uniós szinten összekapcsolandó rendszer kerékkötőivé is válhatnak.

A magyar jogalkotó mindezek fényében erős hajrába kezdett és 2021. április 20-án a Pénzügyminisztérium végül benyújtotta az Országgyűlésnek a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működtetéséről szóló törvényjavaslatát, amely végleges formáját elnyerve 2021. évi XLIII. törvényként került kihirdetésre (a továbbiakban: Afad-törvény). Ez a törvény konkretizálta – egyebek mellett – a létrehozandó magyar tényleges tulajdonosi központi nyilvántartás jogi jellegét, adattartalmát, feltöltésének és naprakészen tartásának módját és az adathozzáférés lehetőségeit.

(A cikk második részét 2022.május 2-án hétfőn olvashatják.)

*A szerző ügyvéd, a Budapesti Ügyvédi Kamara tagja.

[1] Az uniós jogalkotó csak a vagyonrendelő kifejezett szándéka alapján létrejött ún. express trust-okat vonta be az irányelv tárgyi hatálya alá, vö. AMLD4 31. cikk.

[2] Vö. AMLD4 30. cikk (3) bekezdés, 31. cikk (4) bekezdés.

[3] Ez a nyilvánossági követelmény ekkor még nem vonatkozott a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokra, melyek esetében az AMLD4 csak az illetékes hatóságok, a pénzügyi információs egységek és a kötelezett szolgáltatók hozzáférési jogának biztosítását írta elő a tényleges tulajdonosi információkhoz.

[4] Az 1989-es párizsi G7 csúcstalálkozón létrehozott Financial Action Task Force rövidített elnevezése.

[5] Vö. Recommendation 24. Transparency and beneficial ownership of legal persons, valamint: Interpretive Note to Recommendation 24. In: The FATF Recommendations, International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism & Proliferation [online]. February 2012. A korabeli időállapot fellelhető itt: http://wgfacml.asa.gov.eg/index_files/fatf_recommendations.htm [letöltés időpontja: 2022. 03. 31.].

[6] Megjegyzendő, hogy már a 2012 februárjában módosított 24. sz. FATF ajánláshoz fűzött értelmező megjegyzés 2. c) pontjában is megtalálható volt a „public availability” követelménye, azonban a kapcsolódó általános értelmezés szerint ez a tényleges tulajdonosi információk vonatkozásában nem a (valódi) nyilvánosságot, csupán az adatgazdán túli bizonyos további személyek – azaz hatóságok, ill. kötelezett szolgáltatók – számára való hozzáférhetőséget, egyfajta korlátozott publicitást jelentette. A FATF 24. sz. ajánlásának a 2022. március 11-én publikált, felülvizsgált verziójához kapcsolódó értelmező megjegyzés már tartalmaz a valódi, széleskörű nyilvánosságra („public access”) utalást is, de az csak mint megfontolásra érdemes jellemző, továbbra sem mint szükségszerű kritérium jelenik meg. Ld.: The FATF Recommendations, International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism & Proliferation [online]. Updated March 2022. https://www.fatf-gafi.org/publications/fatfrecommendations/documents/fatf-recommendations.html [letöltés időpontja: 2022. 03. 31.].

[7] Ld. COM(2013) 45 final, 29. cikk. Ld. még a vagyonkezelői konstrukciókra vonatkozó eredeti javaslatot a 30. cikkben.

[8] Ld. SWD(2013) 21 final, 7. sz. táblázat 6. sora.

[9] Ld. Az Európai Parlament 2014. március 11-i jogalkotási állásfoglalása a pénzügyi rendszereknek a pénzmosás, valamint terrorizmus finanszírozása céljára való felhasználásának megelőzéséről szóló európai parlamenti és tanácsi irányelvre irányuló javaslatról (2017/C 378/45, P7_TA(2014)0191).

[10] FATF Guidance – Transparency and Beneficial Ownership. October 2014, point 45 g). https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Guidance-transparency-beneficial-ownership.pdf [letöltés időpontja: 2022. 03. 31.].

[11] Ld. COM(2015) 188 final.

[12] Ld. AMLD4 30. cikk (9) bekezdés.

[13] A tagállami központi adatbázisok felállításának időbelisége tekintetében a saját monitoring-tevékenységemen túl jelentősen támaszkodtam az alábbi forrásokra: Global Witness: Patchy progress in setting up beneficial ownership registers in the EU. 2020. március 20. Global Witness website blog. https://www.globalwitness.org/en/campaigns/corruption-and-money-laundering/anonymous-company-owners/5amld-patchy-progress/ [elérés időpontja: 2022. 03. 31.]; Andrew Chilvers (ed.): Why the latest directive on UBOs is critical to combat corporate crime. 2021. február 12. IR Global website. https://members.irglobal.com/file/e3cd1a4b74ffa13f15f89d53513f166b.pdf [elérés időpontja: 2022. 03. 31.]; Adriana Fraiha Granjo and Maíra Martini: Access denied? Availability and accessibility of beneficial ownership data in the European Union. 2021. május 26. Transparency International website. https://www.transparency.org/en/publications/access-denied-availability-accessibility-beneficial-ownership-registers-data-european-union [elérés időpontja: 2022. 03. 31.];

[14] Szlovákia még 2015. novemberében létrehozott egy korlátozott alanyi körre vonatkozó tényleges tulajdonosi adatbázist, amelyből a közbeszerzéseken részt vevő cégek tényleges tulajdonosi adatai voltak bizonyos mértékben megismerhetők. Ld. Juraj Labant, Gabriel Šípoš: The Register of Beneficial Ownership in Slovakia: Revolutionary transparency, questionable implementation, unsure benefits [online]. Transparency International Slovensko, June 2017. http://transparency.sk/wp-content/uploads/2017/06/Register-of-beneficial-ownership_study2017.pdf [letöltés időpontja: 2022. 03. 31.].

[15] Ld. a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény 25. § (6) bekezdésének 2017. június 26-án hatályba lépett szövegét.

[16] Az Európa Tanács Moneyval országjelentésében Magyarország részére megfogalmazott pénzmosás elleni ajánlások végrehajtásáról készített akciótervről szóló 1688/2017. (IX. 22.) Korm. határozat, 1. melléklet IV/C/1. pont.

[17] Vö. MONEYVAL: The 1st Enhanced Follow-up Report and Compliance Re-Rating on Hungary [online]. 5 – 7 December 2017. 72. pont. https://www.coe.int/en/web/moneyval/jurisdictions/hungary [letöltés időpontja: 2022. 03. 31.].

[18] A bizalmi vagyonkezelés keretében kezelt vagyon tényleges tulajdonosai vonatkozásában pedig 2020. március 10-et határozta meg.

[19] „A panamai dokumentumokból kiderült, hogy a tényleges tulajdonosok átláthatóságának hiánya segítheti a pénzmosást, a korrupciót és az adókijátszást. Ezért ezekre a problémákra egymáshoz kapcsolódó és egymást kiegészítő megoldásokat kell találni.” A Bizottság közleménye az adózási átláthatóság, valamint az adókijátszás és az adókikerülés elleni küzdelem fokozása érdekében hozott további intézkedésekről. COM(2016) 451 final, 5. o.

[20] Az AMLD5 kiterjesztette az irányelvi rendelkezés hatályát a bizalmi vagyonkezeléshez hasonló struktúrával vagy funkciókkal rendelkező egyéb jogi konstrukciókra is, ld. az AMLD5 által módosított 31. cikk (1) bekezdését.

[21] European Data Protection Supervisor: Opinion 1/2017 on a Commission Proposal amending Directive (EU) 2015/849 and Directive 2009/101/EC – Access to beneficial ownership information and data protection implications [online]. Brussels, 2 February 2017. https://edps.europa.eu/data-protection/our-work/publications/opinions/anti-money-laundering_en. [letöltés időpontja: 2022.03.31.]

[22] Ld. USA: Hawaii v. Standard Oil Co., 405 U.S. 251, 262 (1972).

[23] Az irányelv hivatalos magyar verziójának ez a szóhasználata nem a legszerencsésebb, hiszen a „lakosság” kifejezés inkább csak természetes személyekre látszik utalni. Az angol változatban szereplő „any member of the general public” kifejezés ezzel szemben tágabb kört implikál, a nyilvánosság természetes személy tagjait, valamint a jogi személyeket és más szervezeteket egyaránt.

[24] Ld. AMLD5 (30) preambulumbekezdés.

[25] Ld. AMLD5 30. cikk (9) bekezdés és 31. cikk (7a) bekezdés.

[26] Bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok tényleges tulajdonosi adatainak bejelentésére nézve egyes országok esetén akár 2 évvel későbbi időpontok is érvényesülhettek.

[27] A fentebb írtak szerint Szlovákia voltaképpen a szűkebb alanyi körre nézve már évekkel korábban létrehozott adatbázisa mellett alakított ki egy, az uniós irányelv által előírt személyi kört lefedő adatbázist.

[28] A többszöri határidőmódosításra vonatkozó hivatalos közleményeket ld. a görög tényleges tulajdonosi adatbázis weboldalán: https://www.gsis.gr/polites-epiheiriseis/epiheiriseis/mitroo-pragmatikon-dikaioyhon [elérés időpontja: 2022. 03. 31.].

[29] Így tett Spanyolország 2021 áprilisában (hiszen a 2018-ban létrehozott adatbázisa még csak az AMLD4-nek való megfelelés igényével jött létre), és így járt el Németország is, amely a 2021 augusztusában hatályba léptetett jogszabálymódosítások révén lényegesen kibővítette a Transparenzregister számára adatszolgáltatásra köteles entitások körét, de Csehország is lényegesen módosította a nyilvántartási szabályait 2021-ben, egyebek mellett bővítve a hozzáférésre jogosultak körét, megteremtve az adatbázis valódi nyilvánosságát.

[30] Ld. 2019. évi CXIX. törvény.

[31] Ld. az Európai Bizottság 2020. februári kötelezettségszegési eljárásokról szóló közleményének 3. pontját (https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/hu/inf_20_202) [letöltés időpontja: 2022. 03. 31.]. A Bizottság gyakorlata szerint a felszólító levél tartalma nem nyilvános, így csak feltételezni lehet, hogy az a tényleges tulajdonosi nyilvántartás létrehozatalával kapcsolatos számonkérést is tartalmazhatott.

[32] Magyarországon kívül Ciprus, Hollandia, Portugália, Románia, Szlovákia, Szlovénia és Spanyolország. Ld. a 31. sz. lábjegyzetben hivatkozott bizottsági közleményt.

[33] Belgium, Csehország, Észtország, Írország, Görögország, Luxemburg, Ausztria, Lengyelország valamint a már nem tagállam, de még akként kezelt Egyesült Királyság.

[34] Ld. az Európai Bizottság 2020. májusi kötelezettségszegési eljárásokról szóló közleményének 6. pontját https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/hu/inf_20_859 [letöltés időpontja: 2022. 03. 31.]

[35] Melyek közül az Ausztria, Belgium és Hollandia elleni eljárásokat épp 2020 nyarán utalta a Bizottság az Európai Bíróság elé. Ld. https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/hu/IP_20_1228 [letöltés időpontja: 2022. 03. 31.]

[36] Ld. a pénzügyi közvetítőrendszer egyes elemeit érintő törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2020. évi CX. törvény 194. §-a.

[37] Az adatszolgáltatás határideje a 2021 márciusában már bejegyzett entitások számára eredetileg 2021. szeptember 12-én járt volna le, azonban ezt a ciprusi jogalkotó előbb 2022. március 12-ére, majd legújabban 2022. július 31-re halasztotta. Mindaddig a jelenlegi adatbázis deklaráltan átmeneti jellegű, amely a kötelezett szolgáltatók és a köz számára nem hozzáférhető. A majd annak helyébe lépő adatbázis majdani publicitásáról pedig az illetékes kormányzati tájékoztató még 2022 februárjában is konkrét dátum nélkül, csak általánosságban beszél, ld.: Guidance for the Interim Solution of the Beneficial Ownership Register [online], 1.7 pont. https://www.companies.gov.cy/en/knowledgebase/guides/guidance-for-the-interim-solution-of-the-beneficial-ownership-register [elérés időpontja: 2022. 03. 31.].

[38] Adriana Fraiha Granjo and Maíra Martini: Access denied? Availability and accessibility of beneficial ownership data in the European Union. 2021. május 26. Transparency International website. 5. o. https://www.transparency.org/en/publications/access-denied-availability-accessibility-beneficial-ownership-registers-data-european-union [elérés időpontja: 2022. 03. 31.]

[39] Ukrajna pedig gyakorlatilag az egész EU-t megelőzte, hiszen példamutató jelleggel már 2015-ben kialakította saját tényleges tulajdonosi adatbázisát. Bővebben ld. Alanna Markle: Early impacts of public beneficial ownership registers: Ukraine [online]. Open Ownersip website, 01 February 2022. https://www.openownership.org/resources/early-impacts-of-public-beneficial-ownership-registers-ukraine/ [letöltés időpontja: 2022. 03. 31.].

[40] Ld. a Bizottság (EU) 2021/369 végrehajtási rendelete.

---