Tulajdonjog-fenntartás a felszámolási eljárásban

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A felszámolási eljárást megelőzően az adós mint eladó által tulajdonjog-fenntartással kötött adásvételi szerződésnek az 1991. évi XLIX. tv. 40. § (1) bekezdésére alapított megtámadása az adós vagyonának csökkenése hiányában alaptalan – a Szegedi Ítélőtábla eseti döntése.

Ami a tényállást illeti, a felperesi társaság tulajdonát képezi az „Eljárás és berendezés műanyag, gumi és egyéb szerves széntartalmú hulladékból energiatermelésre alkalmas olaj előállítására, az előállított olaj erőművi felhasználására” vonatkozó szabadalom.

A felperes 2010. november 8-án kelt megállapodással átadta az alperesnek a találmány tárgyát képező eljárással előállított termék kizárólagos forgalmazására vonatkozó jogot. A felek 2011. május 31-én újabb megállapodást írtak alá, melyben a felperes a szabadalom tulajdonjogának átadására vállalt kötelezettséget 650 000 000 forint plusz áfa vételár megfizetése esetén, a teljes vételár kifizetéséig a felperes tulajdonjogát a szabadalmon fenntartotta. A teljes vételár kifizetésének véghatáridejeként a szerződés aláírását követő 3 évet jelölték meg (5. pont). Megállapodtak: amennyiben az első részlet nem kerül kifizetésre, úgy a megállapodás automatikusan érvényét veszti.

A teljesítési határidőt a 2011. július 29-ei, 2012. január 18-ai, és a 2012. augusztus 29-ei megállapodásban módosították. Ezen utóbbi módosításban rögzítették, hogy az első 250 000 000 forint plusz áfa részletből az alperes 15 000 000 forintot teljesített. A fennmaradó összeg teljesítésének határidejét 2013. augusztus 31-ében határozták meg.

A felek 2012. szeptember 20-án adásvételi szerződést kötöttek, melyben a felperes a tulajdonát képező és a szerződés mellékletében csatolt leltárjegyzék szerinti „Thermokatalitikus olajelőállító technológia” megnevezésű berendezést 160 000 000 forint plusz áfa vételárért az alperesre ruházta, melyből az alperes 30 000 000 forint vételár előleget megfizetett, míg a fennmaradó vételárat 2013. szeptember 30-áig vállalta teljesíteni. A felek megállapodtak, hogy a berendezés tulajdonjoga csak a vételár teljes kifizetését követően száll át az alperesre (6. pont).

A 2011. július 5-én előterjesztett kérelem alapján a bíróság a felperes fizetésképtelenségét megállapította, és a felperes elleni felszámolási eljárást elrendelte. A felszámolás kezdő időpontja 2012. november 16.

A kereset tartalma

A felperes – felszámolója útján – a 2010. november 8-án kötött felhasználási szerződést, a 2012. május 31-én kötött szabadalmi adásvételi szerződést és a 2012. szeptember 20-án megkötött ingó adásvételi szerződést az 1991. évi XLIX. tv. (Csődtv.) 40. § (1) bekezdés a) pontja alapján megtámadta és az érvénytelenség jogkövetkezményeként kérte az eredeti állapot helyreállítását. Előadta, hogy a szerződéskötések és a szerződésmódosítások időpontjában az alperesi társaság ügyvezetője G. G. volt, aki a felperesi társaság ügyvezetője is volt a felszámolás közzétételének időpontjáig, ezért hivatkozott a Csődtv. 40. § (3) bekezdésében foglaltakra.

Az alperes kérte a kereset elutasítását. Hivatkozott arra, hogy vagyoncsökkenés a felperesnél nem következett be. Előadta, hogy a felperes ketté kívánta választani a gumifeldolgozást a thermokatalitikus üzemrésztől. Az előző tevékenység a felperesi, míg az utóbbi az alperesi társaság vállalkozásában folytatódott volna. Az alperes tulajdonosi körének az elképzelései alapján a két szerződés ellenértékének kifizetése után az alperes, mint a technológia minden elemével rendelkező fővállalkozó, maga végezte volna a thermokatalitikus üzemek legyártását, beüzemelését, azok piaci értékesítését. Hivatkozott arra, hogy a felperes felszámolási eljárásának megindulását követően a kijelölt felszámolóval felvette a kapcsolatot annak érdekében, hogy a felperes hitelezőivel előzetes megállapodásokat köthessen, és amely alapján egyezségi tárgyalás keretében a hitelezők kielégítésére sor került volna. Felajánlotta a felperesi felszámoló felé a szándékát a megkötött szerződések felbontására a jogviták elkerülése érdekében, és abból a célból, hogy az általa már megfizetett, összesen 45 000 000 forint vételárelőleget visszakapja, melyet az alperes törvényes képviselője tagi kölcsönként biztosított a számára.

A felperes felszámolója előadta, hogy az alperes által előterjesztett hitelezői igénybejelentés a felszámoló részéről elutasításra került, a regisztrációs díj befizetésének elmulasztása miatt.

Az elsőfokú bíróság eljárása és a fellebbezés tartalma

Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felek által 2010. november 8-án és 2011. május 31-én kötött szerződések, a 2011. július 29-ei, 2012. január 18-ai, 2012. augusztus 29-ei szerződésmódosítások, valamint a 2012. szeptember 20-án megkötött szerződés érvénytelen. A törvényszék elrendelte a 2010. november 8-án megkötött szerződés eredeti állapotának helyreállítását, az „Eljárás és berendezés műanyag, gumi és egyéb szerves széntartalmú hulladékból energiatermelésre alkalmas olaj előállítására, az előállított olaj erőművi felhasználására” vonatkozó szabadalom felperes tulajdonába történő visszaadását. A bíróság a per iratai alapján megállapította, hogy G. G. a felperes ügyvezetője volt 2004. április 20-ától a felszámolás kezdő időpontjáig, míg az alperesnél 2010. október 13-ától 2013. október 20-áig látta el az ügyvezetői feladatokat. A felperesi cégben jelentős befolyással és többségi irányítást biztosító befolyással rendelkező tag volt, míg az alperesnél is tagsági viszonya fennállt 2010. október 13-ától 2012. október 31-éig, ezért a Csődtv. 40. § (3) bekezdése alapján a Csődtv. 40. § (1) bekezdésben foglalt megtámadás esetén a rosszhiszeműséget és az ingyenességet vélelmezni kell. A Csődtv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában foglaltakra figyelemmel megállapította, hogy a felperesi cégben vagyoncsökkenés következett be a megkötött ügyletek miatt. A felperes részéről a szabadalom ingyenes átruházásával ténylegesen vagyoni érték került átruházásra a 2010. november 8-án megkötött szerződéssel. Ezt követően a 2011. május 31-én kelt szerződés és azok módosításai már utalnak arra, hogy a szabadalom milyen értékkel bír. A bíróság álláspontja szerint a felperesi adós részéről a hitelezők kijátszására irányuló szándék fennállt, mely abban nyilvánult meg, hogy a felperesi társaság ügyvezetője G. G. az ügyvezetése alatt álló alperesi társaságra ruházta át ingyenesen a szabadalmat és erről az alperes tudomással bírt, hiszen az ügyvezető személye azonos volt.

Az alperes fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását. Hivatkozott arra, hogy a Csődtv. 40. § (1) bekezdés a) pontja szerint az eredményes megtámadáshoz az is szükséges, hogy az adós vagyonában csökkenés következzen be a megkötött ügylet kapcsán. A felperes által hivatkozott megtámadott adásvételi szerződések azonban nem eredményezték a felszámolás alatt álló adós vagyonának csökkenését. A felszámolási eljárás megindulásakor a szerzésben szereplő vagyontárgyak az adós gazdasági társaság vagyonleltárában, mérlegében szerepeltek. Mindkét megtámadott szerződésből megállapítható, hogy az adásvétel tárgyát képező vagyontárgy, illetve vagyoni értékű jog tulajdonjogát a felszámolás alatt álló felperesi gazdasági társaság a szerződésben foglalt teljes vételár kifizetéséig fenntartotta, azaz azokat nem ruházta át a szerződés megkötésével az alperesre. A szerződésekből az is megállapítható, hogy az adásvétel tárgyát képező vagyontárgy és vagyoni értékű jog ellenértéke, vételára mindkét szerződésben határozottan megállapításra került. A 2011. május 31-én kelt megállapodásban meghatározott vételárból 2012. augusztus 29-én 15 000 000, míg a 2012. szeptember 20. napján létrejött adásvételi szerződésben meghatározott vételárból 30 000 000 forint lett megfizetve. A megkötött szerződésekből csupán egyoldalú előnyhöz jutott a felperes, mert összességében a két szerződésből összesen 45 000 000 forint bevételre tett szert, amelyet nem fizetett vissza az alperes részére, vagyis anélkül jutott a vagyoni előnyhöz, hogy azért ellenszolgáltatást nyújtott volna. A per adataiból továbbá megállapítható, hogy a berendezés tulajdonjogát átruházó 2012. szeptember 20-án kelt adásvételi szerződés 2013. szeptember 30-án megszűnt, ugyanúgy megszűnt a szabadalom átruházására vonatkozó megállapodás már 2013. augusztus 31-én. Az alperes több alkalommal is hivatkozott arra, hogy mindkét szerződés teljesítése a felperes felszámolójának felróható okból lehetetlenült, ennek alátámasztásául csatolta a felperesi felszámoló Cégközlönyben közzétett pályázati felhívásait, melyben az általa megtámadott szerződések tárgyát képező berendezés és szabadalom meghirdetésre került a szerződésekben meghatározott vételár töredékéért.

Az alperes utalt arra, hogy a felperes tulajdonában álló szabadalmat a per megindulása után felfüggesztették a Magyar Szabadalmi Hivatalnál, így az jelenleg védettséget sem élvez.

A fellebbezéshez csatolta a felperesi felszámolóhoz 2012. december 14-én címzett levelét, melyben bejelentette hitelezői igényét.

A Szegedi Ítélőtábla megállapításai

Az alperes fellebbezése alapos. A felperes keresetét a felek között a szabadalom felhasználására, szabadalom átruházására és a szabadalomhoz kapcsolódó technológiai berendezések átruházására létrejött szerződések megtámadása iránt a Csődtv. 40. § (1) bekezdés a) pontjára alapítva terjesztette elő. Az alperes hivatkozott arra, hogy vagyoncsökkenés nem következett be, mert a szabadalom, valamint az ingóságok átruházása tulajdon-fenntartásos vétellel történt.

Bírósági Döntések Tára
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. További információ és megrendelés >>

A Csődtv. 40. § (1) bekezdés a) pontja szerint a tudomásszerzéstől számított 90 napon, de legfeljebb a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított 1 éves jogvesztő határidőn belül a hitelező – vagy az adós nevében a felszámoló – a bíróság előtt keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző 5 éven belül és azt követően megkötött, az adós vagyonának csökkenését eredményező szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult és a másik fél erről a szándékról tudott vagy tudnia kellett.

A hivatkozott Csődtv. 40. § (1) bekezdés a) pontja három konjunktív feltételt tartalmaz. Eszerint az olyan szerződés támadható meg, amely
– az adós vagyonának csökkenését eredményezte,
– az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult és
– a másik fél erről a szándékról tudott vagy tudnia kellett.

Az alperesi hivatkozás szerint ezen három feltétel közül az adós vagyonának csökkenése nem valósult meg.

A szabadalom a találmányok jogi oltalmát biztosítja azáltal, hogy a szabadalom tulajdonosa számára a versenytársakhoz képest előnyösebb pozíciót teremt a termékek és technológiák piacán. A találmányok szabadalmi oltalmáról szóló 1995. évi XXXIII. törvény 19. § (1) bekezdése szerint a szabadalmi oltalom alapján a szabadalom jogosultjának – a szabadalmasnak – kizárólagos joga van a találmány hasznosítására. A szabadalmas hasznosítási szerződés (szabadalmi licenciaszerződés) alapján engedélyt adhat a találmány hasznosítására [17. § (1) bek.], de a találmányból és a szabadalomból eredő jogok – a feltaláló személyhez fűződő jogai kivételével – át is szállhatnak, átruházhatók és megterhelhetők [25. § (1) bek.]. A szabadalom mint vagyoni értékű jogosultság ipari tulajdon, nem dolog, azonban átruházására a Ptk. rendelkezései az irányadók [43/A. § (1) bek.].

Jelen esetben a 2010. november 8-án megkötött hasznosításra irányuló licenciaszerződés helyébe a 2011. május 31-én megkötött szabadalom tulajdonjogának átruházására vonatkozó szerződés lépett, mellyel a felperes – a szabadalom hasznosításán túl – az azzal való rendelkezési jogot is átengedte. Ezen utóbbi szerződésben a szabadalom értékét meghatározták és 650 000 000 forint plusz áfa vételárat kötöttek ki. A továbbiakban a 2010. november 8-án kötött hasznosítási szerződésből származó vagyoncsökkenés ezért nem állapítható meg.

A szabadalomra vonatkozó átruházási szerződés és a technológiai berendezés, mint ingóságra kötött adásvételi szerződés is tulajdonfenntartással jött létre (szerződés 3. pont, szerződés 5. pontja).

Az adásvételi szerződés alapján az eladó köteles a dolog tulajdonjogát a vevőre átruházni és a dolgot a vevő birtokába bocsátani, a vevő pedig köteles a vételárat megfizetni és a dolgot átvenni [Ptk. 365. § (1) bek.]. Az eladó a tulajdonjogot a szerződés megkötésekor írásban és legfeljebb a vételár teljes kiegyenlítéséig fenntarthatja [Ptk. 368. § (1) bek.], ebben az esetben a vevő a vételár teljes kiegyenlítéséig nem lesz tulajdonos. Érvényes jogcím ellenére sem száll át a tulajdonjog csak akkor, ha a vételárat a vevő teljes egészében a szerződésben foglaltaknak megfelelően kifizette.

A szerződésekben foglaltak – illetőleg a felek egyező előadása – szerint az alperes a szabadalom-átruházással kapcsolatos 650 000 000 forint plusz áfa vételárból 15 000 000 forintot, míg az ingóságok átruházására kötött 160 000 000 forint plusz áfa vételárból 30 000 000 forintot, összesen tehát 45 000 000 forintot fizetett meg, azaz a teljes vételár kifizetésére nem került sor. Mivel a teljesítés a felszámolási eljárás megindulásáig nem történt meg, a vevő sem a szabadalom, sem az ingóságok tulajdonjogát ezen időpontig nem szerezte meg, ezért azok a Csődtv. 4. § (1) bekezdésében foglaltak szerint a felszámolási vagyon részét képezték. A tulajdonfenntartásos adásvételi szerződések megkötésével az adós gazdálkodó szervezet vagyona nem csökkent, azaz a Csődtv. 40. § (1) bekezdés a) pontjára alapított megtámadási kereset eredményre nem vezetett.

A rendelkezésre álló adatok alapján egyebekben megállapítható, hogy a felszámolási eljárásban a felszámoló a vagyoni értékű jogot, illetőleg az ingóságokat értékesítésre meghirdette, de a szerződés szerinti árak töredékét jelölte meg irányárként. Ha a vevő részéről a teljesítés – vételárfizetés – megtörtént volna, vagyoncsökkenés az adós vagyonában nem következett volna be. A másodfokú eljárás során a felszámoló képviselője maga sem tudta megjelölni, miben áll a felperesi gazdálkodó szervezetnél a vagyoncsökkenés.

A szerződések csupán kötelmi jogcímet, igényt teremtettek az alperes számára, hogy az adásvétel tárgyát képező vagyontárgy, technológiai berendezés, illetve a vagyoni értékű jog átruházását a vételár megfizetése esetén követelje a felperestől.

Az ítélőtábla utal arra, hogy ha a felszámoló a vevő bármilyen igényének érvényesítésétől tart a felszámolási eljárás során, úgy a létrejött szerződésekkel kapcsolatban a Csődtv. 47. § (1) bekezdés alapján megilleti az azonnali hatályú felmondási jog. Ilyenkor a vevő által már nyújtott szolgáltatást hitelezői igényként lehet érvényesíteni a felszámolási eljárásban (BH2000. 415.).

A felperesnek a Csődtv. 40. § (1) bekezdésére alapított megtámadási keresete eredményre nem vezetett, ezért az ítélőtábla a Pp. 253. § (2) bekezdésében foglaltak alapján az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította.

Az ismertetett döntés (Szegedi Ítélőtábla Gf. III. 30 257/2014.) a Bírósági Döntések Tára folyóirat 2016/1. számában 14. szám alatt jelent meg.

---