Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Átfogóan módosították a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályait, cikkünk első részében az általános szabályokat, valamint a közkereseti és a betéti társaságokat érintő változásokat mutatjuk be.
A Ptk.-t módosító 2021. évi XCV. törvény azt a cél tűzte maga elé, hogy a jogi személyek joga eltérést engedő (diszpozitív) szemléletének fenntartása mellett számba vegye a Ptk. egyes rendelkezéseinek beágyazódási sikerességét, továbbá a joggyakorlat által kiérlelt szabályozási javaslatokat, hogy tovább erősítse a társasági jog koherenciáját, stabilitását, versenyképességét. Az új szabályok jelentős része 2022. január 1-jén lép hatályba.
A jogi személy létesítő okiratának érvénytelensége
Bár a teljes fejezet ismételten megállapításra kerül, a szabályozás lényege változatlan maradt egyfelől abban a tekintetben, hogy amíg nincs bejegyezve a jogi személy, addig a létesítő okirat érvénytelenségére a szerződések érvénytelenségének szabályai alkalmazhatók, vagyis mind a megtámadási, mind pedig a semmisségi okok egyaránt figyelembe vehetőek. Ha ugyanis ebben az időszakban derül fény arra, hogy a létesítő okirat vagy annak valamely rendelkezése érvénytelen, úgy ennek szükségszerű következménye az, hogy ez a jogi személy nyilvántartásba vételének akadályát képezi, és így a jogi személy létre sem jöhet. Változatlan a szabályozás másfelől abban az esetben is, ha a jogi személyt már nyilvántartásba vették akkor, amikor kiderül, hogy a létesítő okirat valamely okból érvénytelen. Ilyenkor ugyanis már nem engedhető meg az, hogy a már bejegyzett, és ekként létrejött jogi személyt töröljék a nyilvántartásból pusztán a létesítő okirat érvénytelenségére hivatkozással, és ezáltal olyan helyzetet teremtsenek, mintha a jogi személy létre sem jött volna. Az új szabály továbbra is szem előtt tarja azt az alapvető jog- és forgalombiztonsági elvet, hogy a jogi személy a közhiteles nyilvántartásba vétel után úgy jelenik meg a nyilvánosság számára, különösen a gazdasági forgalom többi szereplője előtt, mint az általa vállalt kötelezettségekért felelős, létező jogalany. Továbbra sincs lehetőség arra, hogy az ilyen, már létrejött jogi személlyel szemben az ehhez fűződő joghatás az érvénytelenség következtében az akaratnyilatkozat időpontjától visszaható hatállyal megtagadható legyen. Ez ugyanis azzal járna, hogy a gazdasági forgalom résztvevői viselnék annak kockázatát, hogy a jogi személy a bejegyzés ellenére sem tekinthető létrejöttnek, így nem minősül jogalanynak.
Nem változik az az alapvető megfontoláson sem, hogy a bejegyzés, a nyilvántartásba vétel ténye önmagában nem orvosolhatja a létesítő okirat jogsértésben megnyilvánuló hibáját. A szabályozásnak arra az esetre, ha a létesítő okiratba foglalt valamely rendelkezés jogszabályba ütközik, biztosítania kell azt, hogy ennek kiküszöbölése érdekében megfelelő jogi eszközök álljanak rendelkezésre. Eddig is lehetőség volt arra, hogy a törvényes működés kikényszerítésére szolgáló törvényességi felügyeleti eszközök igénybe vehetők legyenek. Ez azonban önmagában nem jelenthetett kellő garanciát arra, hogy ezek az eszközök ténylegesen csak akkor legyenek érvényesíthetők, ha az érvényesség, illetve érvénytelenség kérdésében a bíróság jogerősen állást foglalt, vagyis akkor, ha a perbíróság megállapította valamely létesítő okirati rendelkezés érvénytelenségét. Új elemként jelenik meg, hogy a szabályozás egyfelől megnyitja a bírósági utat a jogi személy valamely tagja, illetve alapítója számára annak megállapításához, hogy a létesítő okirat kifogásolt rendelkezése jogszabályt sért. Mindezt annak az eljárásnak az analógiájára teremti meg (törvényi fikció kimondásával), amely akkor vehető igénybe, ha a jogi személy valamely határozata minősül jogszabálysértőnek. A törvény a szóban forgó esetre is a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatára és ennek során a határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetre, valamint a határozat hatályon kívül helyezésére vonatkozó szabályok alkalmazását rendeli ugyan, de a helyzet specialitására tekintettel ezek alkalmazásához további sajátos feltételeket szab. Ezen túlmenően értelemszerűen ebben a körben csak az érintett szabályok megfelelő alkalmazására kerülhet sor, hiszen a bírósági döntés tárgya nem valamely határozat felülvizsgálata és hatályon kívül helyezése, hanem a létesítő okirat valamely jogsértő rendelkezése érvénytelenségének megállapítása.
A jogsértő rendelkezés érvénytelenségének megállapítására irányuló bírósági eljárás kezdeményezésére jogosultak körét a szabályozás szűkíti azáltal, hogy ezt a perindítási lehetőséget csak a tag, illetve az alapító számára biztosítja, ehhez a perindításhoz tehát nem lenne elegendő az érvénytelenség megállapításához fűződő jogi érdek, mint például szerződés érvénytelenségének megállapítása esetében. Nem releváns továbbá a perindítási határidő sem, hiszen a jogszabálysértés elhárítása mindaddig aktuális, ameddig az fennáll, ugyanakkor a jogi személy létét és további működését az alkalmazható jogkövetkezmények közvetlenül nem érintenék, visszamenőlegesen pedig – főszabály szerint – még közvetve sem. Az új szabály rögzíti, hogy a perindítási határidőre és a perindításra jogosultak körének további korlátozására vonatkozó szabályok alkalmazása ebben az esetben nem lehetséges. A létesítő okirat rendelkezésének érvénytelenségét kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be, vagyis az érvénytelenség – eltérően a szerződéses rendelkezések érvénytelenségétől – csak a jövőre vonatkozóan, vagyis ex nunc hatállyal állhat be. A szabályozás ugyan megadja a lehetőséget arra, hogy a bíróság a fél kifejezett kérelmére és hangsúlyozottan kivételes esetben a létesítő okirati rendelkezés meghozatalára visszamenőleges hatállyal döntsön az érvénytelenné nyilvánításról, de ezt csupán a jogbiztonsági követelmények sérelme nélkül tehetné meg. Abban az esetben tehát, ha a bíróság ilyen tartalmú döntést hozna, a jogkövetkezmények tekintetében úgy kell határoznia, hogy az a jogbiztonság követelményével összhangban álljon. Ha pedig az érvénytelenség visszamenőleges megállapítása során a bíróságnak a jogkövetkezmények tekintetében is döntenie kell, például valamely nyújtott szolgáltatás visszaállításáról vagy visszatérítéséről kellene rendelkeznie, ezt értelemszerűen csak a szerződés érvénytelensége jogkövetkezményeinek levonására irányadó szabályok szerint, vagyis az elévülés és az elbirtoklás határai között teheti meg. Ebben a vonatkozásban ugyanis – eltérő rendelkezés hiányában – a Ptk. érvénytelenségre vonatkozó általános szabályai lesznek irányadók.
A felügyelőbizottságra vonatkozó szabályok
Pontosításként állapítja meg a törvény, hogy ha a felügyelőbizottsági tag jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a felügyelőbizottsági tagi feladatokat a nevében ellátja. A felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell.
Az új szabályozás valamennyi, a jogi személy irányítását végző testület vonatkozásában elhagyja azt a klauzulát, amely eltérést nem engedőnek minősíti a szótöbbségen alapuló döntéshozatalt. A rendelkezés bár értelemszerű szabályt rögzít (vagyis, hogy kisebbségben nem lehet érvényes döntést hozni), a gyakorlatban e rendelkezés mégsem ezen tartalommal került kitöltésre, hanem azzal a következménnyel járt, hogy az adott (a Ptk. hatálybalépésekor már működő) jogi személy nem tudta a korábbi – kógens magánjogi – szabályozás mellett működőképes eljárásrendjét tovább fenntartani. Sok esetben ugyanis ezen testületekben súlyozott szavazást rendszeresítettek (akár úgy, hogy szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt), vagy egyes testületi tagok (valamely kérdésben) többes szavazati joggal rendelkeztek, vagy akár „elnöki” szavazatelsőbbségről rendelkeztek. E gyakorlat bár nem áll ellentétben a Ptk. rendelkezésének céljával, a nyilvántartó bíróság mégis eltérést tiltó klauzulába ütközőnek minősítette. A rugalmasabb gyakorlat fenntarthatósága érdekében az új szabályozás megszünteti ezen esetekben a szótöbbséghez kapcsolt korlátozást. Mivel ezen szerveket, a szervek tagjait a tagok (alapító) nevezik ki, és ezen szervek, személyek a tagokkal (alapítóval) szemben felelnek azért, hogy a rájuk bízott feladatot megfelelően ellássák, végső soron a tagok (alapítók) mozgásterébe tartozik az is, hogy milyen működési szabályok szerint látják el ezen szervek a feladatukat. A jogi személy döntéshozó szervének határozathozatala tekintetében a szótöbbség védelme továbbra is garanciális, védett elemként marad meg.
A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata
A szabályozás kimondja, hogy az a tag támadhatja meg a döntéshozó szerv határozatát, aki egyébként a kérdésben szavazati joggal rendelkezik. Ha különleges jogállású tagról vagy tagsági jogokkal csak részben rendelkező tagról van szó, akkor van perindítási joga, ha a sérelmezett határozat őt érinti, rá vonatkozóan is értelmezhető rendelkezést tartalmaz. Abban a kérdésben, hogy a határozat tárgykörében az érintett személy szavazati joggal rendelkezik-e, nincs jelentősége annak, hogy a konkrét döntéshozatalban az érintett személy részt vett-e. Így, ha például személyes érdekeltsége miatt – ügyvezetői tisztségéből való visszahívás tárgyában tartott döntéshozatal során – nem szavazhatott, attól még a határozat megtámadására jogosult, feltéve, hogy más személynek az ügyvezető választásában részt vehetett volna.
A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata esetén egyébként érvényesülő korlátozások, amelyek a határidőkre és a perindításból kizárt személyekre vonatkoznak, a határozat hatályon kívül helyezése iránti perek esetében nem érvényesülnek. A létesítő okirat egyes rendelkezése érvénytelenségének megállapítása iránt olyan személy is indíthat később pert, aki a létesítő okirat módosításakor még nem volt tag (különleges jogállású tag vagy korlátozott tagsági jogokkal rendelkező tag), feltéve, hogy megfelel az előírt feltételeknek: a kérdésben szavazati joggal rendelkezett volna, illetve a sérelmezett rendelkezés hátrányosan érinti vagy érinthette volna.
A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be. A bíróság a fél kérelmére kivételes esetben – a jogbiztonsági követelmények sérelme nélkül – dönthet a határozatnak a meghozatalára visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezéséről is.
A pótbefizetés a gazdasági társaság alapítása során
Felmerült az igény arra, hogy a korlátolt felelősségű társaság esetében ma már alapvetőnek tekinthető jogintézményt, a pótbefizetést a gazdasági társaságok működésének stabilitását, a fizetőképességük hatékonyabb biztosítását szolgáló eszközként a Ptk. általános társasági jogi jogintézményként szabályozza. Az új szabály a korlátolt felelősségű társaság szabályozásában már bevált szabályrendszert ülteti át a gazdasági társaságok közös szabályai közé. Kimondja azonban a Ptk., hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya pótbefizetésről nem rendelkezhet, az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.
Rugalmasabbá válik a szabály a fel nem használt pótbefizetés sorsával kapcsolatosan. Míg a Ptk. 3:183. § (5) bekezdése szerint a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagoknak vissza kell fizetni, így a kapcsolódó számviteli szabályok is ilyetén módon kezelik a kérdést, az új szövegezés lehetőséget ad arra, hogy a társaság legfőbb szerve másként döntsön.
Mentesülnek az egyszemélyes társasági formák az alól, hogy a pótbefizetés elrendeléséhez formális létesítő okirat módosításra kényszerüljenek. Míg többszemélyes társaság esetén garanciális jelentősége van annak, hogy a tagok előzetesen elfogadják magukra nézve, hogy pótbefizetés teljesítésére lehetnek kötelezettek, ezen mozzanat az egyszemélyes társaság esetén felesleges, mert az arra kötelezi a társaságot, hogy a pótbefizetés miatt változásbejegyzési kérelemben e létesítő okirat módosítását jelentse is be a cégbíróságnak.
Kisebbségvédelem
Megváltozik az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésére vonatkozó kisebbségi jog érvényesítésének költségelőlegezési szabálya. A hatályos rendelkezés szerint a könyvvizsgálat költségeit a társaság előlegezi. Ez a szabály gyakorlatban megakaszthatja a kisebbségi jog érvényesítését, ha a társaság a költség előlegezéséről nem gondoskodik. Így január 1-jétől a legfőbb szerv összehívásának kezdeményezéséhez hasonlóan a szabály az indítványozót kötelezi az előlegezésre.
A közkereseti és a betéti társaság
Megszűnik a közkereseti társaság és a betéti társaság törvény erejénél fogva történő megszűnése, figyelemmel arra, hogy ez a szabály ezen gazdasági társasági formák korábbi, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságként való működéséhez tapadt. A közkereseti társaság és a betéti társaság jogi személyiségéből következik, hogy léte, működése elválik a tagoktól. E társaságok törvény erejénél fogva történő megszűnésére általában nem azért kerül sor, mert a társaság nem működik, hanem azért, mert a társaságban maradó tagok, illetve – jellemzően az elhalt tag örökösei, mint – belépő tagok abban a téves jogi feltevésben vannak, hogy a közjegyzői hagyatékátadó végzéssel történik meg a tagváltozás a társaságban. Nincsenek tisztában azzal, hogy a közkereseti társaság és betéti társaság esetében a társasági tagsági pozíció nem öröklődik. Sok esetben működő, adó- és egyéb kötelezettségét teljesítő, cégek kerülnek megszűntnek nyilvánításra és kényszertörlési eljárást követően a cégnyilvántartásból törlésre. Az új szabály fenntartja azt a hat hónapos kötelezettséget, hogy a társaság új tagot jelentsen be a nyilvántartó bíróságnak, azonban megszünteti ezen határidő jogvesztő jellegét, és nem kapcsolja e kötelezettség elmulasztásához a társaság megszűnésének jogkövetkezményét. A jövőben a cég mulasztása esetén a nyilvántartó cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedésének lesz helye, amelyek eredménytelensége esetén kerülhet csak sor a társaság megszüntetésére. Mindez azt a helyzetet is kezelni tudja majd, hogy ha a társaságban maradó tag(ok) az elhunyt tag örökösével kíván(nak) megegyezni a tagságról, azonban az örökös személyét illetően bizonytalanság van. Ebben az esetben a cégbíróság bevárja a jogi eljárás végét, és az örökös személyének megállapítása után kell az új tagot bejelenteni. Ha a társaság helyreállítja törvényes működését, a társaság nem kerül megszüntetésre.
A Ptk. azt kívánta eddig is kifejezni, hogy főszabályként a korlátozott felelősséggel rendelkező tag ne irányítsa a társaságot, hanem az a korlátlan felelősséggel rendelkező beltag feladata legyen. Nem gördített ugyanakkor tényleges akadályt az elé sem, hogy a kültag váljon ügyvezetővé, csupán az az elvárás érvényesül és érvényesült, hogy erről a tagok kifejezetten rendelkezzenek. Változás, hogy a közkereseti társaságra vonatkozó szabályozást kell a betéti társaság esetében is alkalmazni e vonatkozásban, ha a Ptk. másként nem rendelkezik. Közkereseti társaságnál, ha a tagok maguk közül ügyvezetőt nem jelölnek vagy választanak, valamennyi tag a törvény rendelkezése folytán ügyvezető. A betéti társaságra vonatkozó, módosított rendelkezés így azt rögzíti, hogy a kültag csak kijelölés, választás révén válhat ügyvezetővé, automatikusan nem.
A szabályozás rendezi azt az esetet is, amikor a beltag(ok) tagsági jogviszonyának megszűnése miatt a társaságnak – átmeneti ideig – csak kültagja van. Mivel a közkereseti társaságra előírt szabályok képezik a betéti társaságra vonatkozó rendelkezések alapját, a kérdéses esetben úgy kell tekinteni, hogy a társaság – mivel a betéti társaságra előírt törvényi feltételeknek nem felel meg -, ezen átmeneti időszak alatt, mint kvázi közkereseti társaság működik. Ha a társaságban csak kültag marad, akkor felelőssége a beltagéval válik azonossá arra az időszakra, ameddig beltag nélkül működik a társaság. A jogi tény bekövetkeztekor, vagyis amikortól a társaságnak nem marad beltagja, a helytállási kötelezettség beáll. A közkereseti társaságra előírt, a betéti társaság esetén megfelelően alkalmazandó szabályok alapján a helytállás mindaddig fennáll, ameddig a létesítő okirat módosításával új beltag be nem lép a társaságba. Ha a cégbíróság elutasítja az új tag cégjegyzékbe való bejegyzését, akkor a helytállási kötelezettség mindaddig fennáll, ameddig olyan új beltag be nem lép a társaságba, aki a cégjegyzékbe bejegyzésre is kerül.
