A tagkizárás anyagi jogi és eljárásjogi szabályai

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Épp amiatt, hogy a gazdasági társaságok esetében a tagkizárás jogintézménye durva beavatkozás a magántulajdonba, a jogalkotó csak szigorú anyagi és eljárási szabályok mentén teszi lehetővé az alkalmazását.

A gazdasági társaság tagjai a vállalkozás legfőbb szervi irányítása tekintetében szükségszerűen kénytelenek együttműködni, amely együttműködés esetenként olyan mértékben megrekedhet, hogy az már a vállalkozás létét veszélyezteti. Ilyen esetekben lehetőség van a tagkizárás intézményének alkalmazására, amikor is a társaság keresete alapján bírósági határozattal az érintett tag kizárható a társaságból, és ezzel a tagsági jogviszonya megszűnik. Tekintettel arra, hogy a tag kizárásának jogintézménye durva beavatkozás a magántulajdonba, ezért a jogalkotó csak szigorú anyagi (polgári törvénykönyv – Ptk.) és eljárási szabályok (polgári perrendtartás – Pp., Cégtörvény) mentén teszi lehetővé az alkalmazását.

A tagkizárás a társaság érdekeinek védelmét szolgáló jogintézmény és alapjául csak olyan tagi magatartás szolgálhat, amely a társaság jövőbeli működésére valós és súlyos veszélyt jelent [BDT2019. 4021.]. A kizárás során a bíróságnak azt kell vizsgálnia, a tag múltbeli magatartásából lehet-e arra következtetni, hogy a társaságban maradása a cég céljának elérését a jövőben nagymértékben veszélyeztetné [PJD2016. 18.].

Kizárási per nem indítható kétszemélyes társaságnál, továbbá nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese, valamint az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.

A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges, ami azt is jelenti, hogy a perindítást elhatározó társasági határozatban foglaltakon kívül más kizárási okra a perben nem lehet hivatkozni. Az érintett tag a perindítást elhatározó társasági határozatot bíróság előtt nem támadhatja meg, azonban annak jogsértő voltára a kizárási perben hivatkozhat.

A Pp. értelmében a jogi személyek alapításával és törvényes működésével kapcsolatos pernek minősül a gazdasági társaság tagjainak kizárása iránti per, amelyet a legfőbb szervi határozat meghozatalát követő tizenöt napos jogvesztő határidőn belül meg kell indítani az illetékes törvényszék előtt és a tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze.

A perben speciális eljárási szabályok érvényesülnek, így nincs helye viszontkeresetnek, a perfelvétel során további írásbeli perfelvétel elrendelésének, a felek megegyezésén alapuló szünetelésnek, valamint az eljárás felfüggesztésének, de a felperes a keresettől az eljárás bármely szakaszában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat. Az ítélettel szemben kizárt a kúriai felülvizsgálat és a perújítás is.

A bíróság az érintett tag tagsági jogait a jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A tagsági jogot felfüggesztő végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, de a bíróság a felfüggesztő végzést kérelemre megváltoztathatja. Ezzel szemben a felfüggesztés iránti kérelmet elutasító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye.

A tagsági jogok felfüggesztésre irányuló kérelem előterjesztésekor a társaságnak kell bizonyítania, hogy a jogszabályban meghatározott feltétel megvalósult, és a tagsági jogok további gyakorlása súlyos érdeksérelmet okoz a társaságnak.

A felfüggesztés a tag nyereségre vonatkozó igényét nem érinti, továbbá a felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti viszonyában akkor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helytállni. A felfüggesztés tehát nem a tag helytállás alóli teljes mentesítést eredményezi, ugyanis a társaság hitelezőivel szemben vezetne méltánytalan eredményre, hogy ha nekik a társaság és a tagja közötti, belső viszonyban fennálló vita következményeit kellene úgy viselniük, hogy erről a vitáról, ennek állásáról, a tagsági jogok felfüggesztéséről adott esetben tudomásuk sem lehet.

A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető és nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.

Amennyiben a bíróság kizárja a tagot a társaságból, az üzletrészét értékesíteni kell. Ennek feltételeiről és módjáról a volt tagnak és a társaságnak a tagsági viszony megszűnésétől számított tizenöt napon belül kell megállapodnia. A megállapodásban meg kell határozni az értékesítés határidejét, ami nem lehet hosszabb három hónapnál. Ha a határidőn belül nem jön létre megállapodás, vagy a megállapodás szerinti határidőben nem történik meg az értékesítés, az üzletrészt a társaság a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő negyvenöt napon belül nyilvános árverésen köteles értékesíteni.

A tag kizárásának időpontjától számított hat hónapon belül az üzletrészt tetszőleges alkalommal ismételten árverésre lehet bocsátani. Bármelyik sikertelen árverést követő harminc napon belül a társaság az üzletrészt bevonhatja azzal, hogy ha a tag kizárásának időpontjától számított hat hónapon belül a volt tag üzletrészét nem értékesítették, a társaság köteles bevonni az üzletrészt. Ez esetben a volt tag a társaság saját tőkéjéből rá eső részre igényt tarthat.

A cikk szerzője dr. Sándor Géza ügyvéd, társszerzője dr. Zalavári György ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---