Amikor a cég is áldozatául esik egy válásnak

Sajnálatos módon igen gyakori eset, hogy a házastársi kapcsolat lezárásánál teljesen megszűnik a felek közötti együttműködés. Jelen cikkünk témája, hogy mi történik ebben az esetben egy fele-fele részben tulajdonolt társaság esetében.

Elöljáróban rögzítenünk kell, hogy minden eset (és válás) más és más, azaz jelen cikkünk tényállása során abból indulunk ki, hogy a felek között teljes mértékben megszűnt az együttműködés és gazdasági értelemben nem racionális magatartást tanúsítanak, továbbá, hogy az érintett társaságot fele-fele részben tulajdonolják.

Az első kérdés, amit meg kell válaszolnunk viszont pont az, hogy minek kellene történnie válás esetén a közösen tulajdonolt céggel?

1. Ha egyikük tovább akarja működtetni a céget: a házasság felbontásával együtt járó vagyonmegosztás során kell(ene) rendezni, hogy melyik fél és milyen „ellenértkék” fejében működteti tovább a céget. Ilyen megállapodás következménye egy üzletrész megszerzése adásvételi vagy ajándékozási szerződéssel, illetve egy cégmódosítás.
2. Ha egyikük sem akarja tovább működtetni a céget: a vagyonmegosztás során vagy attól teljesen függetlenül a társaság legfőbb szerve dönt a társaság (tipikusan egyszerűsített végelszámolással történő) jogutód nélküli megszűnéséről vagy kívülálló személyeknek történő értékesítésről.

A második – és cikkünk fő témája is –, hogy mi történik, ha egyik fenti forgatókönyv sem valósul meg, tipikusan a felek közötti együttműködés teljes hiánya miatt.

E körben sok minden elképzelhető.

1. Például, hogy együttes cégjegyzés esetén a társaság nem teljesíti fizetési kötelezettségeit, mert a másik (vagy egyik sem) fél nem hajlandó jóváhagyni az utalásokat vagy aláírni a teljesítésigazolásokat. Ha tevékenységet nem is végez a társaság, ilyen akkor is elképzelhető például a könyvelési díj tekintetében. Ennek tipikus cégjogi következménye (kötelmi jogi a fizetési meghagyás, per), hogyha a társasággal szembeni követelés meghaladja a 200.000 forintot a felszámolási eljárás kezdeményezésekor. Ebben az esetben tehát a társaság jogutód nélküli megszűnésére felszámolási eljárás keretében kerülhet sor, feltéve, hogy az utolsó utáni pillanatban sem lesznek együttműködők a felek.

2. Beszámoló letétbe helyezésének elmulasztása. Ez talán az előbbi pontnál is gyakoribb eset. Ha a társaság működése eredményes, akkor ráadásul pénzről is lehet szó, mivel jellemzően a beszámoló elfogadásával egyidejűleg döntenek az osztalék kifizetéséről is.

Lássuk e második példát kicsit részletesebben is.

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.). 19. §-ának (2) bekezdése az alábbiakról rendelkezik:

Az állami adóhatóság az elektronikus űrlap adatai alapján ellenőrzi a beszámoló megküldésének tényét és időpontját. Amennyiben az állami adóhatóság azt állapítja meg, hogy a cég a letétbe helyezésre és közzétételre előírt törvényi határidőig nem küldte meg a beszámolót, az adózás rendjéről szóló törvényben meghatározottak szerint jár el.

Az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (Art.) vonatkozó rendelkezései:

227. § [Beszámoló letétbe helyezési és közzétételi szabály megsértése]

(1) Az állami adó- és vámhatóság a Számv. tv. szerinti beszámoló letétbe helyezés és közzétételi kötelezettség elmulasztása esetén harmincnapos határidő tűzésével felhívja az adózót a kötelezettség teljesítésére
(2) Ha az adózó a felhívás szerinti határidőben a kötelezettség teljesítését nem pótolja, az állami adó- és vámhatóság harmincnapos határidő tűzésével kétszázezer forint mulasztási bírság kiszabása mellett ismételten felhívja az adózót a kötelezettség teljesítésére.
(3) Ha az adózó a beszámoló letétbehelyezési, illetve közzétételi kötelezettségének az ismételt felhívásban szereplő határidőn belül sem tesz eleget, az állami adó- és vámhatóság az adózó adószámát hivatalból törli és erről a cégbíróságot elektronikus úton haladéktalanul értesíti és kezdeményezi a cég megszűntnek nyilvánítását.

A Ctv. 6. címe: Adószámtörléssel érintett cégek megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárás.

91. § (1) Ha az állami adóhatóság elektronikus úton a cég adószámának jogerős törlése miatt a cég megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárást kezdeményez, a cégbíróság hivatalból jár el, és a céget – az állami adóhatóság kezdeményezését követő húsz munkanapon belül – megszűntnek nyilvánítja.

(1a) Az e § szerinti eljárás iránti kezdeményezésében az állami adóhatóság tájékoztatja a cégbíróságot arról is, hogy az adószám törlésére törvényben meghatározott mely ok miatt került sor, és ez az ok mikor jutott az adóhatóság tudomására.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye. A cégbíróság a jogerős végzést a Cégközlönyben közzéteszi.

(3) A cégbíróság az e § szerinti eljárását hivatalból megszünteti, ha tudomására jut, hogy az állami adóhatóság az adószám törléséről szóló határozatát visszavonta, megsemmisítette vagy azt a bíróság hatályon kívül helyezte.

(4) E cím szerinti eljárásban a fogalmazó vagy a bírósági ügyintéző önállóan jár el.

Beszámoló letétbe helyezésének elmulasztása – a Cégbíróság értesíti a NAV -ot A NAV értesíti a Cégbíróságot az adószám törléséről – a NAV törli az adószámot A Cégbíróság a Társaságot megszűntnek nyilvánítja és elrendeli a Társaság kényszertörlését

A kényszertörlési eljárás részletszabályaival egy másik cikkünkben foglalkozunk majd.

Jelen cikkünk szempontjából a lényeg, hogy milyen lehetséges kimenetelei vannak egy együttműködést nélkülöző tulajdonosi háttérrel rendelkező cég kényszertörlési eljárásának.

1. lehetséges kimenetel: Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, valamint a cég vagyonával kapcsolatos bejelentés vagy adatszolgáltatás nem érkezett, a cégbíróság a céget törli a cégjegyzékből.
2. lehetséges kimenetel: Ha a céggel szemben követelés bejelentésére került sor, azonban a bejelentés, illetve a vagyonfelmérés adatai alapján a cég vagyontalan vagy a vagyona előreláthatóan nem fedezi a várható felszámolási költségeket, a cégbíróság a céget törli a cégjegyzékből és – ha a bejelentett követelést nem elégítik ki – rendelkezik az érintettek eltiltásáról.
3. lehetséges kimenetel: Ha a céggel szemben követelés bejelentésére került sor és a bejelentés vagy a vagyonfelmérés adatai alapján a cégbíróság megállapítja, hogy:
   • a cég vagyona előreláthatóan fedezi a várható felszámolási költségeket, vagy
   • a cég vagyona valószínűsíthetően fedezetelvonó ügylet miatt jelentősen csökkent vagy fedezetelvonó ügylet miatt nincs vagyona,a kényszertörlési eljárást megszünteti, és kezdeményezi a cég ellen felszámolási eljárás megindítását.

4. lehetséges kimenetel: Ha a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, azonban a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság – eltiltás mellőzése mellett – a céget törli a cégjegyzékből, és rendelkezik a vagyonnak a tagok közötti felosztásáról azzal, hogy a vagyonfelmérési eljárással felmerült költségek viselésére a tagokat egyetemlegesen kötelezi.

Összefoglalva tehát, a kényszertörlés elrendelése után a cégbíróság felméri a társaság vagyonát és felhívja a társaság hitelezőit követeléseik bejelentésére. Ha követelés bejelentésére nem kerül sor, és a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik, akkor a cégbíróság a társaság vagyonát felosztja a tagok között. Ha viszont a hitelezők követelést jelentenek be, akkor a cégbíróság megszünteti a kényszertörlést és elrendeli a felszámolási eljárást, kivéve, ha a cég vagyona a felszámolási eljárás költségeit sem fedezi.

A cikk szerzője dr. Bihary Ákos partner ügyvéd és dr. Kaltenecker Dániel ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---