Egy cég székhelye áttelepíthető az Európai Unió egy másik országába, a közösségi szabályozáshoz a hazai jogalkotás is alkalmazkodott.
Az Európai Unió a belső piac működése, a tőkeegyesítő társaságok letelepedési szabadságának érvényesülése, a határokon átnyúló átalakulás, egyesülés és szétválás kialakítása érdekében szabályozásával lehetővé tette, hogy a cég székhelyét az unió egy másik országába telepítse át.
A hazai szabályozás is alkalmazkodott ehhez az irányhoz: törvényben rendezte a magyarországi székhelyű tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulására, e társaságok határokon átnyúló egyesülésben, illetve szétválásban jogelőd társaságként való részvételére, továbbá a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulása, egyesülése, illetve szétválása (a továbbiakban együtt: határokon átnyúló művelet) útján magyarországi székhellyel létrejövő vagy továbbműködő jogutód társaságra, valamint a határokon átnyúló műveletekkel kapcsolatos eljárásokra vonatkozó szabályokat.
A társaság legfőbb szerve a határokon átnyúló átalakulásról egy vagy két döntésben határoz, amely során a vezető tisztségviselő és a felügyelőbizottság (ha működik) előterjesztése alapján a tagok döntenek a határokon átnyúló átalakulás szándékáról, a fogadó tagállam szerinti társasági formáról, a cégben maradó tagok vagyoni hozzájárulásáról. A cég köteles vagyonmérleg- és cégirattervezeteket készíteni az adott fordulónapra.
A tervezetek kitérnek a társaság cégnevének, székhelyének, az átalakulás menetrendjének, a tagok különös jogainak, a társasághoz kapcsolód bármely értékpapírok jogosultjaira vonatkozó intézkedések, a hitelezőknek felkínált biztosítékoknak, garanciáknak vagy kötelezettségvállalásoknak, a társaság ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak, vezető állású munkavállalóinak esetlegesen biztosított különleges jogosultságok, a tagok esetleges pénzbeli kártalanításának és a munkavállalókra gyakorolt várható hatásának kérdéseire.
Az átalakulási tervezeteket független könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni, olyannal, aki az átalakulás fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének ellenőrzését nem végzett.
A cég vezető tisztségviselője átalakulási jelentést készít mind a tagok, mind a munkavállalók számára a határokon átnyúló átalakulás jogi és gazdasági vonatkozásairól, a munkavállalókat érintő következményekről.
A társaság a határokon átnyúló átalakulásról szóló végleges döntést megelőzően legalább 30 nappal köteles benyújtani a bírósághoz a vezető tisztségviselők által készített átalakulási tervezetet, a szükséges nyilatkozatokat, a tagok, a hitelezők és a munkavállalók tájékoztatását, és a könyvvizsgálói jelentést. A bíróság a Cégközlönyben két alkalommal közleményt tesz közzé az átalakulásról és elektronikus úton értesíti az állami adó- és vámhatóságot.
A társaság legalább háromnegyedes, de legfeljebb 90 százalékos szótöbbséggel meghozott határozatával dönt a határokon átnyúló átalakulásról, majd legalább 30, de legfeljebb 90 nap elteltével a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet terjeszt elő a bíróságon.
Utóbbi a kérelem érkezését követő munkanapon elektronikus úton értesíti a magyar hatóságokat és tájékoztatást kér arról, hogy a céggel szemben a hatóság előtt eljárás folyamatban van-e, illetve az értesítést megelőző egy éven belül folyamatban volt-e. Ha a bíróság a tájékoztatás alapján azt állapítja meg, hogy a határokon átnyúló átalakulás elhatározása bűncselekményt valósíthat meg, feljelentést tesz, és megküldi a nyomozóhatóságnak a tanúsítvány kiadása iránti kérelmet és kapcsolódó tájékoztatásokat.
A cégbíróság által kiadott tanúsítvány tartalmazza a társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az átalakulással létrejövő társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező társaság eleget tett a határokon átnyúló átalakulás végrehajtásával összefüggésben őt terhelő jogszabályi kötelezettségeknek.
A jogutód társaság bejegyzésére irányuló kérelmet a származási tagállam joga szerint kiállított tanúsítvány kiállítását követő 30 napon belül kell benyújtani a jogutód társaság székhelye szerint illetékes bírósághoz. A bíróság a fogadó tagállam illetékes hatóságától kapott, a határokon átnyúló átalakulás időpontjáról szóló, a jogutód cég bejegyzését igazoló értesítés esetén törli a jogelőd magyar társaságot a nyilvántartásból.
A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
