Leválás, mint új szétválási forma

Idéntől kezdve új jogintézmény került be a Ptk. cégjogi rendszerébe: a leválás.

Ahhoz, hogy a leválásnak, mint a 2024. január 1-jei hatállyal életbe lépett új jogintézménynek – az előzmények ismertetése után könnyen megkülönböztethető – jellegét be tudjuk határolni, tekintsük át röviden a polgári törvénykönyv (Ptk.) rendszerét a jogi személyek „állapotváltozásaira” vonatkozóan. Tételezzük ezt az (egyébként nem Ptk. szerinti fogalmat) a legnagyobb halmaznak.

A Ptk. Harmadik Könyve Első Részének V. Címe szabályozza a jogi személy átalakulását, egyesülését, szétválását és jogutód nélküli megszűnését.

E jogintézmények közül jelen esetben a szétválás, mint gyűjtőfogalom a releváns számunkra. A szétválás lényege, miszerint az addig egy jogi személyből „valamilyen módon” több jogi személy lesz. A „valamilyen módon” történő szétválásnak pedig az egyes aleseteit jelentik a Ptk.-ban nevesített kategóriák: a különválás (megszűnik az eredeti jogi személy, vagyona több jogutódra száll, avagy egyszerűbben megfogalmazva: több másik jogi személy jön létre helyette jogutódként) és a kiválás (megmarad az eredeti jogi személy, vagyonának egy része jogutódra száll át, avagy az eredeti személy mellett létrejön egy új is, jogutódként).

A leválás, mint új jogintézmény a kiválás egyik alesete, nagyban osztva a kiválás sorsát és a rá vonatkozó szabályokat. Lényege, az új jogi személy úgy jön létre (úgy válik ki a jogelődből), hogy annak a jogelőd az egyedüli tagja lesz. Leválás során tehát a jogelőd jogi személy vagyonából leválasztott, önálló jogi személybe rendezett és ekként bejegyzett vagyontömeg tulajdonosává nem a jogelőd jogi személy tagjai válnak (mint pl. a külön-/kiválás esetén), hanem maga a jogi személy.

E helyütt meg kell jegyezni, hogy a leválást, mint új jogintézményt ugyanaz a gazdaság versenyképességének növelése érdekében történő törvénymódosításokról szóló 2023. évi XXXIX. törvény (Módtv.) vezette be, amely a Ptk., mint fő anyagi jogi szabály – egyébként kis terjedelmű – módosítása mellett értelemszerűen módosította a Ctv. (cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény), valamint az Átv. (egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény) rendelkezéseit is; részletes rendelkezéseket elsősorban ez utóbbi jogszabály tartalmaz.

A leválásra az Átv. a kiválás szabályait rendeli alkalmazni, az adott jogintézményre irányadó eltérő sajátosságok mellett.

Értelemszerű a leválás jogintézmények jellege alapján, miszerint leválás esetén nem kerül sor annak felmérésére, hogy a jogelőd tagjai melyik jogutód tagjaivá akarnak válni, lévén, a leváló jogi személy egyedüli tagja a jogelőd lesz.

A jogelőd cég esetében alapfelállás szerint annak valamennyi tagja a továbbműködő, avagy fennmaradó jogi személy tagja marad. Ugyanakkor, lehetősége van arra a fennmaradó jogi személy tagjának, hogy a továbbműködő jogi személyben a tagságát ne tartsa fenn, azt megszüntesse. Az Átv. – ismét csak a leválás fogalmából kiindulva – az ilyen személyt érti jogutód jogi személyben részt venni nem akaró tag alatt. Azt tehát – eltérően a kiválás más eseteitől – nem kell felmérni, hogy a szétváló jogi személy tagjai melyik jogutód tagjává akarnak válni, mert erre nézve választási lehetőségük nincs, de azt igen, hogy tagsági viszonyukat fenntartják-e vagy sem.

A Módtv. indokolása szerint: a tagok tehát a leválás tényéről és végrehajtásának dokumentációjáról döntenek, annak előnyeit és hátrányait mérlegelve. Ennek ismeretében vagy egyetértenek, elfogadják a leválást és az azzal kapcsolatos folyamat részeseként a fennmaradó jogi személynek tagjai maradnak, vagy elutasítják azt, megszüntetik tagsági viszonyukat és a leválás okán végképp távoznak a jogi személyből. Utóbbi esetben a jogi személy tényleges vagyonából (saját tőkéje után számítottan) a szétváló jogi személyben lévő tagi részesedésük arányának megfelelő járandóságot számukra ki kell fizetni.

Ha a leválással egyidejűleg új tag akar belépni a jogi személyek közé, úgy ez a tag szintén csak a megmaradó és továbbműködő jogi személybe tud belépni, újfent a leváló jogi személy egyedüli tagjára vonatkozó szabály alapján.

A leválásra minden egyéb vonatkozásban a kiválás Ctv.-szabályai érvényesülnek, például az eljáró bíróság illetékessége, a jogelődnél folyamatban lévő módosítások soron kívüli intézési kötelezettsége vagy a jogelőd cég törlési tilalma tekintetében.

Ahogy azt a Módtv. részletes indokolása szemléletesen leírja, a jogelőd vagyona a leválás esetében tulajdonképpen megmarad, csak a leválással keletkező jogi személybe bevitt vagyonelemek értékét a leválás bejegyzését követően az alapítót (a jogelőd, fennmaradó jogi személyt) megillető részesedés testesíti meg. Adott esetben tehát az eredeti jogi személy vagyona a leválással nem is változik, mivel a leválással keletkező jogi személy is a szétváló jogi személy vagyonába tartozik, melynek tulajdonosai a tagjai az eredeti arányok szerint. Éppúgy, mint a beolvadásnál, a leválásnál is érvényesül a keresztrészesedések tilalma. A fennmaradó jogutód jogi személy jegyzett tőkéjében a leválással keletkező jogi személyben lévő tagi részesedését jegyzett tőkéjét emelő tényezőként nem lehet figyelembe venni, mivel ez ugyanazon vagyontömeg kétszeres szerepeltetését jelentené.

A cikk szerzője dr. Hortobágyi Sándor partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---