Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A cégek gyakori kérdése a meghívóban szerepeltetendő egyes napirendi pontok részletezése.
Sok gazdasági társaság tartja a napokban a legfőbb szervének (taggyűlés/tagok gyűlése/közgyűlés) ülését, amelyen – többek között – a 2021-es beszámoló elfogadásáról döntenek. Tapasztalataink szerint gyakori és jogos kérdés a cégek részéről, hogy az egyes napirendi pontokat mennyire részletesen kell szerepeltetni a meghívóban. Jelen cikkünkben erre igyekszünk válaszolni.
A válaszadást természetesen a polgári törvénykönyv (Ptk.) szabályaival kell kezdenünk. A korábban hatályos 1959. évi kódex ilyen szabályt nem tartalmazott, azonban a bírói gyakorlat alapján kialakult egy bizonyos minimumkövetelmény, amelyet irányadónak kellett tekinteni. A bírósági döntések tárában (BDT) a joggyakorlat számára iránymutatás céljából közzétett ítélet szerint: „A taggyűlés tervezett napirendi pontjait a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a tagok a tárgyalni kívánt témakörökre felkészülhessenek, álláspontjukat kialakíthassák” [BDT2009. 2071.].
A hatályos Ptk. vonatkozó része szinte szó szerint veszi át a fentebb idézett bírói gyakorlatot, normatívvá téve ezzel a korábban gyakorlatból irányadó szabályt: „A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák” [Ptk. 3:17. § (3) bekezdés]. A megfogalmazásból és Ptk.-beli elhelyezéséből is következik, hogy e szabály irányadó valamennyi jogi személyre, azaz a gazdasági társaságok mellett az egyesületekre, az alapítványokra és a szövetkezetekre is.
A regula tehát világos: a meghívó napirendi pontjainak részletesnek kell lenniük. Következő kérdés, hogy mennyire – avagy: mit jelent, az, hogy „olyan részletességgel”? A hatályos Ptk. e normatív előírásával összefüggésben kialakult gyakorlat valamelyest egyértelműsíti ennek a mércének a határait.
BH2020.81.: „A taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletezettségű, hogy lehetővé tegye a tagok számára jogi álláspontjuk kialakítását. Az összehívás során elkövetett jogszabálysértést nem orvosolja, ha az ehhez szükséges dokumentumok később, de nem a törvényes határidőn belül kerülnek postára adásra.”
Azonban ismert olyan közzétett határozat is, amely szerint: „A meghívóban elegendő a tag kizárása iránti napirendi pont feltüntetése, a kizárási okokat a legfőbb szerv határozatában vagy annak üléséről készült jegyzőkönyvbe foglaltan kell szerepeltetni” [BDT2018. 3935.].
Még korábbi gyakorlatból irányadó főszabály: „a következetes ítélkezési gyakorlat értelmében nem fogadható el, hogy Egyebek címszó alatt a taggyűlésen olyan kérdéseket tárgyaljanak meg, amelyekben határozatot kell hozni” [BDT2003. 768.].
A Ptk. absztrakt szabályának konkretizálása tehát esetről esetre tehető csak meg, azaz nincsen általános kötelezettség arra, hogy oldalakon keresztül indokoljanak egy-egy napirendi pontot, ugyanakkor bizonyos komplex esetekben még ennek szükségességét sem lehet előre kizárni. Az ügyvezetés kezét nem köti meg a Ptk. abban sem, hogy a részletezés melléklet legyen-e vagy az adott napirendi pont alatt legyen kifejtve. A fentebb ismertetett egyik ítélet szerint azonban a meghívóval egyszerre kell rendelkezésre bocsátani ezeket a mellékleteket is.
A korlátolt felelősségű társaságok esetében irányadó szabály továbbá: „Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel” [Ptk. 3:190. § (2) bekezdés].
A cikkünk elején feltett kérdésre tehát a válasz az, hogy a meghívó napirendi pontjainak kellően részletesnek kell lenniük. Legalább annyira, hogy a tagok felkészülésének lehetősége az ügyvezetés részéről biztosított legyen. A beszámoló elfogadásáról szóló napirendi pontos példánál maradva a magunk részéről kellő részletességűnek tartjuk a beszámoló és az eredménykimutatás teljes terjedelemben való megküldését, ugyanakkor a teljes könyvelési dokumentáció (pl.: főkönyvek, kartonok) megküldése – főszabály szerint – nem tartozik ebbe a körbe.
Gondolatainkat a Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.045/2016/4. szám alatt meghozott ítéletének vonatkozó részével zárnánk: „Azt, hogy a napirendi pont a törvénynek megfelelő volt-e, annak szem előtt tartásával kell vizsgálni, hogy mi a célja a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében megfogalmazott szabálynak. E kérdésre maga a törvény ad választ. A cél az, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák, ne a taggyűlésen kelljen rögtönözniük álláspontjuk kialakításával, kockáztatva ezzel a hibás döntést. […] A meghívó kellő részletességére vonatkozó szabálynak nem az a célja, hogy a tagok a legfőbb szerv ülésére már minden kérdésben véglegesen kialakított állásponttal érkezzenek, hiszen a taggyűlés lényege éppen az, hogy ott vitassák meg a felmerült kérdéseket és alakítsák ki véleményüket. A cél az, hogy a taggyűlésre kellő felkészültséggel, tájékozottsággal érkezzenek, képesek legyenek arra, hogy álláspontjukat érvekkel támasszák alá”.
A cikk szerzője dr. Bihary Ákos partner ügyvéd és dr. Kaltenecker Dániel ügyvédjelölt. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.
