Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A tagsági jogok felfüggesztésének feltételei tag kizárására irányuló perben; a Ptk. szerinti működés és más változásbejegyzési kérelem együttes előterjesztése esetén fizetendő illeték; a többségi befolyás fogalmának értelmezése a Cstv. és az új Ptk. kontextusában – összeállítás a közzétett bírói döntések alapján.
1. Tag kizárására irányuló perben a tagsági jogok felfüggesztésének feltételei a BDT2014. 3200. számon közzétett eseti döntés alapján
Az irányadó tényállás szerint a felperes társaság keresetében a 2014. március 24-én született legfőbb szervi határozat alapján az alperes tag kizárását kérte a tagsági jogok felfüggesztése mellett. A társaság a tag kizárására irányuló határozat meghozatalát megelőzően döntött a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő továbbműködésről. A társaság a kizárással érintett tag tagsági jogainak a felfüggesztését arra hivatkozással kérte, hogy az alperes tag tagsági jogainak a gyakorlása a társaságra nézve súlyos érdeksérelemmel jár.
Az elsőfokú bíróság a Gt. 47. § (1) bekezdése alapján vizsgálta meg a tag kizárására irányuló keresetet, valamint a tagsági jogok felfüggesztésére irányuló kérelmet.
A másodfokú bíróság két lényegi megállapítást tett:
a) Az elsőfokú bíróság végzésének indokolásával ellentétben a másodfokú bíróság álláspontja szerint a perben alkalmazandó jogszabály a 2013. évi V. törvény (Ptk.) figyelemmel a Ptké. 12. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezésekre. A Ptké. 12. § (1) bekezdése szerint a Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről dönteni. Ugyanezen § (2) bekezdésének a) pontja kimondja, hogy a gazdasági társaság a Ptk. rendelkezéseit a fenti döntés időpontjától köteles alkalmazni. A felperes 2014. március 24-ei taggyűlésén módosította a létesítő okiratát, így a Ptké. 12. § (2) bekezdése alapján a 2014. április 15-én érkezett tag kizárása iránti kereseti kérelem, illetőleg a tagsági jog felfüggesztése iránti kérelem elbírálása tekintetében a Ptk. rendelkezései az irányadók.
b) A tagsági jogok gyakorlásának felfüggesztésére irányuló kérelem elbírálásakor a Ptk. 3:108. § (3) bekezdését kell figyelembe venni. A rendelkezés alapján a bíróság az érintett tag tagsági jogait – kérelemre – a bíróság jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. Többlet az eddigi szabályozáshoz [Gt. 48. § (4) bek.] képest, hogy a norma utal arra, hogy a bíróságnak milyen szempontokat kell figyelembe venni a felfüggesztésről való döntéskor. A tagsági jogok gyakorlásának felfüggesztése csak akkor indokolt, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság érdekeinek súlyos érdeksérelmével járna. Vita esetén tehát a társaságnak bizonyítania kell, hogy a jogszabályban meghatározott feltétel megvalósult és a tagsági jogok további gyakorlása súlyos érdeksérelmet okoz a társaságnak. Annak megítélésénél, hogy a tag tagsági jogainak gyakorlása súlyos érdeksérelmet okoz-e a társaságnak, a másodfokú bíróság vizsgálta a társaságon belül fennálló szavazati arányokat összevetve ezt az adott társasági formára irányadó, illetve e létesítő okiratban egy-egy döntés meghozatalához szükséges szótöbbségi szabályokra is. Minden olyan kérdés tekintetében, amihez a létesítő okirat nem kíván meg egyhangú szavazást, a fennálló szavazati arányokra tekintettel az alperes kisebbségi jogainak gyakorlása és a másik két tagtól eltérő szavazása esetén nem veszélyeztetett. Kétharmados szótöbbséggel ugyanis – az egyhangú szavazást igénylő kérdések kivételével – a társaság másik két tagja bármilyen kérdés tekintetében döntést hozhat.
2. A korlátolt felelősségű társaság belső szervezeti felépítése a BDT2015. 3272. eseti döntés alapján
Az irányadó tényállás szerint a társaság 2014. június 27-én taggyűlést tartott, melyen elhatározta a társasági szerződésének Ptk. szerinti módosítását, és azt, hogy a társaság ezen időponttól kezdve a Ptk.-t tekinti irányadónak működésére nézve. A társaság a társasági szerződésben akként rendelkezett, hogy a társaságnál a továbbiakban igazgatóság (testületként) látja el az ügyvezetési feladatokat, megválasztva egyúttal az igazgatóság elnökét is. A cégjegyzésre minden igazgatósági tag önállóan jogosult, a létesítő okirat tartalmazta az igazgatóság tagjai közötti belső feladatmegosztást is a felelősségi viszonyokkal együtt.
Az eljáró cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasította arra hivatkozással, hogy a Ptk. 3:196. § (1) bekezdése, amely a korlátolt felelősségű társaságok tekintetében rögzíti az ügyvezetésre vonatkozó speciális szabályokat, azt tartalmazza, hogy a társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. Ennek a rendelkezésnek nem felel meg az, hogy az ügyvezetési teendőket igazgatóság látja el, a jogi személyek általános szabályai közül a Ptk. 3:21. § (1) bekezdése pedig jelen esetben nem alkalmazható, mert a korlátolt felelősségű társaságra nézve a törvény speciális rendelkezéseket ír elő.
A másodfokú bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az új Ptk. diszpozitivitási klauzulájára [Ptk. 3:4. § (3) bek.], valamint a jogi személyek általános, illetve a gazdasági társaságok közös és az egyes társasági formákra irányadó speciális szabályokra is tekintettel lehetőség van-e arra, hogy a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetési feladatait a törvényi előírástól eltérően igazgatóság lássa el a létesítő okirat rendelkezései szerint.
A Ptk. Jogi személyek című könyvének szabályozási technikája olyan jogalkotói szándékra utal, amely akként kíván változtatni a gazdasági társaságokra és más jogi személyekre vonatkozó szabályozás kiindulópontján, hogy a kógens szabályok helyett a diszpozitív, eltérést engedő előírások válnak elsődlegessé. Ebből fakadóan a Harmadik Könyv törvényi rendelkezései főszabály szerint modelljellegűvé válnak. A fentiekre figyelemmel modelljellegű szabálynak tekinthető a Ptk. 3:3. § (1) bekezdésében foglalt azon rendelkezés is, miszerint a jogi személy általános szabályait akkor kell alkalmazni, ha a Ptk. az egyes jogi személy típusokkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik. Ennek következtében az ítélőtábla nem osztotta az elsőfokú bíróság azon álláspontját, hogy a Ptk. 3:21. §-ában foglalt rendelkezés a jogi személyekre irányadó olyan általános szabály, amely nem írhatja felül a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó, a Ptk. 3:196. § (1) bekezdése szerinti speciális rendelkezést.
A létesítés szabadságára vonatkozó rendelkezések annak lehetőségét is biztosítják, hogy a jogi személyek alapítói, illetve tagjai a jogi személyek szervezetének és működésének szabályait szabadon állapíthatják meg, ennek keretében a jogszabályi rendelkezésektől is eltérhetnek. A Ptk. jogi személyekre vonatkozó rendelkezéseitől való eltérés lehetősége azonban nem korlátlan, a Ptk. 3:4. § (3) bekezdése határozza meg azokat az eseteket, amikor az eltérés a rendelkezés érvénytelenségét vonja maga után. Ebből fakadóan a konkrét ügyben azt kellett vizsgálni, hogy a társaság változásbejegyzési kérelmének alapjául szolgáló, módosított létesítő okiratának a társaság ügyvezetését érintő szabályozása az eltérési tilalmak valamelyikébe ütközik-e, és ezáltal az akadálya lehet-e a társaság által kért változások bejegyzésének. A társaság létesítő okiratának ügyvezetésre irányadó szabályai a Ptk. korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó speciális szabályaitól eltérnek, azokhoz képest újító jellegű rendelkezéseket tartalmaznak. Ezeket az eltérő szabályokat megvizsgálva azonban nem állapítható meg olyan körülmény, amely a Ptk. valamely tiltó rendelkezésébe ütközne, vagy azt támasztaná alá, hogy az igazgatóság létrehozása sértené a társaság hitelezőinek, munkavállalóinak, illetve a tagok kisebbségének jogait, vagy akadályozná a törvényességi felügyelet érvényesülését. Ez a szabályozás kizárólag a társaság belső jogviszonyait, szervezeti-működési szabályait érinti, ami a Ptk. 3:4. § (1) és (2) bekezdéseiben foglaltak értelmében a tagok szabad rendelkezésének tárgya a Ptk. 3:4. § (3) bekezdésében meghatározott korlátok között. Mindezek alapján a társaság módosított létesítő okiratának azon rendelkezése, hogy a társaság ügyvezetését igazgatóság látja el, a törvényben meghatározott eltérési tilalmak egyikét sem sérti.
3. A Ptk. szerinti működés és más változásbejegyzési kérelem együttes előterjesztése esetén fizetendő illeték a BDT2015. 3273. szám alatt közzétett eseti döntés értelmében
Az irányadó tényállás szerint a korlátolt felelősségű társaság változásbejegyzési kérelme a törzstőke 5000 000 forintról hárommillió forintra történő felemelésének a bejegyzésére, valamint ezzel egyidejűleg székhelyváltozást is be kívánt jelenteni a cégbírósághoz az új székhely cégjegyzéken történő átvezetése végett. A társaság tekintettel arra, hogy az új Ptk. rendelkezéseire való áttérés illetékmentes, 15 000 forint illetéket rótt le a székhelyváltozásra figyelemmel. Az eljáró cégbíróság az illeték kiegészítését kérte a vagyonban bekövetkező változásra is tekintettel.
A másodfokú bíróság megállapította, hogy az illeték kiegészítése az alábbiakra tekintettel indokolt. A Ptké. 12. § (4) bekezdése szerint illeték és költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani azokat a változásbejegyzési kérelmeket, amely kizárólag a Ptk. rendelkezéseire történő áttéréshez szükséges módosításokat tartalmazzák. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén e bekezdés, tehát az illetékmentesség nem alkalmazható.
A cég a Ptk. rendelkezéseire való áttérés érdekében módosította a létesítő okiratát, ennek keretében a törzstőkéjét 500 000 forintról 3 millió forintra felemelte, amelynek bejegyzésére irányuló cégeljárás illetékmentes lenne. Figyelemmel azonban arra, hogy a cég változásbejegyzési kérelme a Ptk. rendelkezéseire való áttérésen kívül székhelyváltozás – vagyis a kezdeményezett módosítások körén kívül eső változás – bejegyzésére is irányult, a Ptké. 12. § (4) bekezdésében foglaltak szerint nem alkalmazható az illetékmentes eljárásra vonatkozó rendelkezés. Ennek következtében a változásbejegyzési kérelem tartalmának megfelelő eljárási illetéket kell megfizetni. Az Itv. 45. § (5) bekezdése alapján a cég vagyonában bekövetkezett változás figyelembe vételével kell az illetéket leróni, amely magában foglalja az egyidejűleg bejelentett más változásokért fizetendő illetéket is.
4. Többségi befolyás fogalmának értelmezése a Cstv. és az új Ptk. kontextusában a BH 2015. 73. határozat alapján
A BH 2015. 73. sz. alatt közzétett eseti döntés a többségi befolyás Ptk.-ban (régi és az új Ptk.-ra is vonatkoztatva) használt fogalmának csődeljárásban, valamint tágabb értelemben a Cstv. alkalmazásában való értelmezését vizsgálja. A határozat utal arra is, hogy a megállapított elvi tételeket a többségi befolyás csődeljárásban és a Cstv. rendszerében történő értelmezésére nézve a Ptk. 8:2. §-a tekintetében is irányadónak tartja. A határozat által érintett vitás kérdések közül jelen cikk témájára is tekintettel csak a többségi befolyás értelmezésére vonatkozó megállapításokat kívánjuk kiemelni.
|
Bírósági Döntések Tára |
|---|
|
A folyóirat egyfelől publikációs fórumot kíván biztosítani a megyei, illetve az ítélőtáblai döntések számára, másfelől azzal, hogy a mértékadó bírósági döntések közül válogat, a jogalkalmazás egységességét kívánja támogatni. |
A problémakör kiindulópontja az alábbi: a Ptk. szabályai szerint kell-e számítani a többségi befolyás mértékét a Cstv. azon rendelkezései esetén is, ahol a Cstv. maga nem utal vissza a régi Ptk. 685/B. §-ára, illetve az új Ptk. 8:2. §-ára?
A magánjogi viszonyokban alkalmazandó többségi befolyás szabályait a Polgári Törvénykönyv tartalmazza, ettől eltérő meghatározás máshol nem található. A régi Ptk. és az új Ptk. szabályai szerint a többségi befolyásnak csak az a fordulata jegyezhető be a cégnyilvántartásba, amikor a befolyással rendelkező a jogi személyben a szavazatok több mint 50 százalékával rendelkezik. Az a meghatározó befolyás, amikor a befolyással rendelkező jogosult a befolyása alatt álló jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, vagy visszahívására, illetve amikor egy megállapodás alapján rendelkezik a szavazatok több mint 50 százalékával, nem tüntethető fel a cégnyilvántartásban, és ugyanúgy a közvetett módon fennálló meghatározó befolyás sem. Ettől függetlenül azonban a többségi befolyás számításánál a törvényben meghatározott ezen utóbbi esetköröket is figyelembe kell venni.
A Kúria megítélése szerint, ha egy jogszabályban a jogalkotó egy fogalmat – akár utalással – meghatároz, akkor, ha ettől eltérő tartalommal kívánja azt használni, azt kifejezetten ki kell mondania és normaszinten rögzítenie. A Cstv.-ben nincs eltérő értelmezésmódra vonatkozó utalás, tehát a Ptk.-ban meghatározott tartalommal kell a többségi befolyás fogalmát figyelembe venni akkor is, ha maga a Cstv. egyes szakaszainál nem utal vissza konkrét jogszabályhely megjelölésével a Ptk. kapcsolódó előírására.
