A pótbefizetés jogintézményének átalakítása

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A Ptk. idén január 1-jétől módosította a pótbefizetés intézményét: a kft.-k esetében már bevált szabályokat beépítette a gazdasági társaságok közös regulái közé.

A pózbefizetés bizonyára sokak által ismert és alkalmazott intézmény a társasági jogban. Jellemzően a korlátolt felelősségű társaságok (kft.) veszteségeinek fedezését volt hivatott szolgálni azzal, hogy alkalmazásának több korlátja és feltétele is volt.

A polgári törvénykönyv (Ptk.) 2022. január 1-jei módosítása azonban újítást hozott az intézménnyel kapcsolatosan. Felmerült az igény ugyanis arra, hogy a pótbefizetést a gazdasági társaságok működésének stabilitását, fizetőképességük hatékonyabb biztosítását szolgáló eszközként a Ptk. általános társasági jogi jogintézményként szabályozza, és ne csak kft.-k esetében tegye lehetővé az alkalmazását.

A Ptk. módosítása így a korlátolt felelősségű társaság szabályozásában már bevált és gyakran alkalmazott előírásokat beépítette a gazdasági társaságok közös szabályai közé. Ezzel elhárult az akadálya annak, hogy más társasági formák is éljenek e lehetőséggel – kivéve a nyilvánosan működő részvénytársaságokat (nyrt.), figyelemmel arra, hogy tőzsdei cégek esetében indokolatlan a pótbefizetés intézményének bevezetése, így az ilyen tárgyú alapszabályi előírás semmis.

Nem változott a szabályozásban, hogy a pótbefizetési kötelezettséget a létesítő okiratban kell előírni a veszteségek fedezésére, melynek keretében meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.

A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét továbbra is a pótbefizetés elrendeléséről szóló legfőbb szervi határozatban kell rögzíteni, mint ahogy nem változott az sem, hogy a pótbefizetési kötelezettséget a tagok vagyoni hozzájárulásának arányában kell meghatározni és teljesíteni.

Újdonság azonban, hogy a veszteségek fedezetére fel nem használt pótbefizetés sorsával kapcsolatosan a módosított jogszabályi előírás rugalmasabb megoldást kínál. Lehetőség van ugyanis arra, hogy a társaság legfőbb szerve eltérően döntsön attól a főszabálytól, miszerint a veszteség pótlásához szükségtelen pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a – társasággal tagsági jogviszonyban álló – tagok részére vissza kell fizetni.

Kft. esetén a saját üzletrészre, és immár a zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.) esetén a saját részvényre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni.

A módosított előírások mentesítik továbbá az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokat és az egyszemélyes részvénytársaságokat az alól, hogy a pótbefizetés elrendeléséhez formális létesítőokirat-módosításra kényszerüljenek. Míg többszemélyes társaságok esetén főképp garanciális jelentősége van annak, hogy a tagok előzetesen elfogadják magukra nézve, miszerint pótbefizetés teljesítésére lehetnek kötelezettek, addig az egyszemélyes társaságok esetében feleslegesnek tűnik az a megkötés, amely arra kötelezi őket, hogy a pótbefizetés miatt külön változásbejegyzési kérelemben létesítőokirat-módosítást jelentsenek be a cégbíróságnál.

Vélhetően a pótbefizetés általános társasági jogi eszközként való lehetővé tétele hatékony és gyors eszközt biztosít a társaságoknak és azok tagjainak arra, hogy fizetőképességének megrendülése esetén a megfelelő tőkepótlásról gondoskodni tudjanak.

A cikk szerzője dr. Bihary Ákos partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.

---