Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A mindennapi életben számos esetben merül fel igényként, hogy a társaság működésével kapcsolatos egyes döntéseket vagy a döntések egy meghatározott körét az ügyvezetés helyett maguk a tagok hozhassanak meg. Jelen cikkünkben arra keressük a választ, milyen úton-módon tudják befolyásolni a kft. tagjai a társaság mindennapi életét, korlátozva ezzel a cég ügyvezetőjének önálló mozgásterét.
Fundamentális kiinduló szabály, hogy „a vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el” [Ptk. 3:21. § (2) bekezdés 3. fordulata], kivéve az egyszemélyes gazdasági társaságokat, ahol a tag adhat utasítást az ügyvezetésnek.
Ahhoz, hogy meg tudjuk válaszolni a feltett kérdést, mindenekelőtt definiáljuk, mit jelent pontosan az ügyvezetés fogalma. „A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult” [Ptk. 3:21. § (1) bekezdés]. A korlátolt felelősségű társaságok vonatkozásában a „társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el [Ptk. 3:196. § (1) bek.].
Az ügyvezető a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el [Ptk. 3:112. § (1) bek.]. Mindebből következik, hogy a társaság irányításával kapcsolatban az ügyvezető önállóan hoz döntéseket a társaság érdekei szerint.
A kérdés tehát az, milyen eszközök állnak a cég tagjainak rendelkezésére a társaság mindennapi működésének befolyásolására, ha felmerül bennünk az igény arra, hogy a társaság irányításával kapcsolatos adott döntést vagy döntések meghatározott körét ne az ügyvezető hozzon meg.
A polgári törvénykönyv határozza meg azokat eszközöket, amelyekkel a tagok beleszólást kaphatnak az egyébként az ügyvezetés feladat- és hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalába. A Ptk. alapján az ügyvezetés „a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve” [Ptk. 3:112. § (2) bekezdésének második fordulata].
[1.] Jogszabályok
Magától értetődő korlátokat jelentenek maguk a jogszabályok. A társaság és tagjainak érdeke felett álló általános és már-már magától értetődő szabály.
[2.] Létesítő okirat
A legfontosabb és gyakrabban felmerülő esetek vonatkozásában lehetőség van az egyes korlátozások létesítő okiratban történő rögzítésére. Példának okáért a társasági szerződésben rögzíthető, hogy az egyébként önállóan eljáró ügyvezető valamilyen összeghatárig jogosult csak önállóan eljárni, és minden, eme összeghatár feletti szerződés megkötéséhez a társaság taggyűlésének (előzetes) beleegyezése szükséges. Ebben az esetben – paralel módon – a taggyűlés hatáskörének bővítésére is sort kell keríteni azzal, hogy pozitív módon is rögzítik, a meghatározott értékhatár feletti szerződések megkötése a taggyűlés hatáskörébe tartozik.
[3.] Taggyűlés határozatai
A társaság irányításával kapcsolatos egyedi döntések meghozatalára korlátozottan ugyan, de szintén lehetősége van a taggyűlésnek. Ilyen döntések meghozatalára kizárólag a társaság alapvető üzleti- és személyi kérdéseiben van mód. A tagok taggyűlési határozattal dönthetnek például a társaság tulajdonában álló ingatlan értékesítéséről vagy egy különösen jelentős szerződés a megkötéséről, illetve vezető beosztású, de nem vezető tisztségviselő munkavállaló munkaviszonyával kapcsolatosan is.
„A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. [..] A társaság irányításával kapcsolatos minden egyéb döntés meghozatalára az ügyvezető rendelkezik hatáskörrel, amely hatáskör a társasági szerződés módosításának nem minősülő taggyűlési határozattal nem vonható el, ezekben a kérdésekben a taggyűlés csakis akkor dönthet, ha a létesítő okirat módosításával megfelelően bővítik a hatáskörét [ÍH 2017.147.]. A magunk részéről megjegyezzük, hogy a Ptk. 3:21. § (2) bekezdése mellett az ügyvezetőnek a társasággal kötött megbízási szerződését vagy munkaszerződését is sértheti a taggyűlés hatáskörelvonó határozata, amellyel nem alapvető üzleti vagy személyi kérdésben hoz egyedi döntést, elvonva ezzel az ügyvezető jogkörét.
A cég belső viszonyaiban tehát az ügyvezető az önálló eljárása során köteles ezeket a kereteket és korlátokat figyelembe venni és eszerint eljárni. A korlátok megsértéséért a vezető tisztségviselő a társaságnak tartozik felelősséggel.
A fentebb írtakkal kapcsolatban feltétlenül rögzítenünk kell, hogy harmadik személyekkel szemben (tehát adott esetben az adott szerződést megkötő másik fél) az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése nem hatályos [3:196. § (1) bek.)]. Mindebből következik, hogy a fenti korlátok megsértésével kötött szerződés érvényes és hatályos, ugyanakkor az ügyvezető a társasággal szemben felelős a korlátozások megsértéséért és az esetleges károkért.
A fenti témához kapcsolódik ugyan az önálló vagy együttes cégjegyzés kérdésköre, de nem az önálló képviselet korlátozásáról, hanem a cégjegyzés gyakorlása módjának meghatározásáról van szó, amelyet anyagi jogi jelleggel a cégtörvény határoz meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. A cégtörvény alapján viszont mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
(A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak.)
A cikk szerzője dr. Bihary Ákos partner ügyvéd és dr. Kaltenecker Dániel ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
