Kinevezhető-e ügyvéd egy cég ügyvezetőjének, végelszámolójának?
Az ügyvédek vezető tisztségviselővé történő kinevezésének jogi környezetét, korlátait járja körbe alábbi cikkünk.
Kúria: Meghatalmazott önállóan is eljárhat a hitelintézet nevében
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Az egységes ítélkezési gyakorlat biztosítása céljából a Kúria jogegységi határozatot hozott abban a kérdésben, hogy a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény (régi Hpt.) 47. § (2) bekezdése szerinti aláírási jog együttes átruházására vonatkozó rendelkezés irányadó-e akkor, ha a régi Hpt. 47. § (1) bekezdése szerinti együttes cégjegyzésre jogosultak a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (régi Ptk.) 222. §-a szerinti meghatalmazást adnak a hitelintézet képviseletére adott szerződéstípusba tartozó szerződések körében.
Az 1/2021. számú PJE határozat ugyan a régi Hpt. tekintetében tartalmaz megállapításokat, de a hatályos Hpt. cégjegyzésre vonatkozó rendelkezései megegyeznek a korábbi szabályozással.
A régi Hpt. 47. § (1) bekezdése szerint a cégjegyzésre a hitelintézet nevében a pénzügyi szolgáltatási tevékenységgel kapcsolatos kötelezettségvállalásra a részvénytársasági formában működő hitelintézet esetében két igazgatósági tag, illetve két ügyvezető, külföldi hitelintézet fióktelepe esetében két vezető állású személy együttesen jogosult. Ugyanezen szakasz második bekezdése pedig akként rendelkezik, hogy az együttes aláírási jog – a hitelintézet igazgatósága által jóváhagyott belső szabályzatban rögzített eljárási rend szerint – együttes aláírási jogként átruházható.
A jogegységi indítványban kifejtett álláspont szerint a hitelintézet nevében pénzügyi szolgáltatással kapcsolatos kötelezettségvállalásra jogosult két együttesen aláíró személy e jogát átruházhatja, akik nincsenek elzárva attól, hogy együttes aláírásukkal egy harmadik személynek adják meg az ügyleti képviseletre szóló meghatalmazást. Erre figyelemmel a megfelelő meghatalmazással rendelkező ügyleti képviselő egyedüli aláírása nem eredményezi a szerződés érvénytelenségét a régi Ptk. 217. § (1) bekezdése szerinti alaki szabály megsértése okán; ilyen esetben tehát nem érvényesül az a korlát, hogy csak két személy együttesen képviselheti a hitelintézetet. Mindazonáltal több kúriai döntés ezzel ellentétes jogi álláspontra helyezkedett: a régi Hpt. 47. §-ában foglalt alaki követelmények megsértését jelenti az együttes aláírási jog egyetlen személyre történő átruházása.
A jogegységi tanács rögzítette, hogy a régi Hpt. 47. § (1) és (2) bekezdése csupán arról rendelkezik, hogy a hitelintézet részéről ki hogyan jogosult cégjegyzésre, illetve a hitelintézet nevében pénzügyi szolgáltatási tevékenységgel összefüggő kötelezettségvállalásra. A régi Hpt. nem zárja ki a képviseleti jog meghatalmazással történő átruházását, így a régi Hpt. ezt kizáró rendelkezése, a jogi szabályozás „hiánya” nem eredményezhet olyan kiterjesztő értelmezést, amely kizárja a meghatalmazás útján való képviseletet.
A jogegységi tanács azt a végső következtetést állapította meg, hogy „bár a régi Hpt. rendelkezései hitelintézet esetén két személy együttes eljárásához kötik a [hitel és pénzkölcsön nyújtására és a pénzügyi lízingre irányuló] szerződés létrejöttét, ez azonban nem csak akként valósulhat meg, hogy a hitelintézet részéről a cégjegyzékbe bejegyzett képviseleti joggal rendelkező két személy vagy a belső szabályzat szerint együttes átruházott aláírási joggal rendelkező személyek írják alá a szerződést. A szerződés létrejöhet a fent írtakon túl úgy is, hogy a régi Ptk. 222. § (1) bekezdése alapján az egyik együttes képviseletre jogosult a másik együttes képviseletre jogosultnak ad meghatalmazást, másrészről azonban úgy is, hogy a két együttes képviseletre jogosult egy harmadik személynek ad meghatalmazást. Ez utóbbi esetben a hitelintézet által kötött szerződés egy személy aláírásával is érvényesen létrejön. Eljárása nem álképviselői eljárás, amelyre figyelemmel nincs szükség sem ráutaló magatartással, sem kifejezett nyilatkozattal történő utólagos jóváhagyásra.”
A cikk szerzője dr. Zalavári György és dr. Sándor Géza ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.