Mi az a keretszerződés?
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Valószínűleg sokan találkoztak már azzal a kifejezéssel, hogy keretszerződés, de tudjuk-e, hogy miről is van szó pontosan? Ezt igyekszünk bemutatni jelen írásunkban.
Definíció
A Jogászvilág olvasói előtt bizonyára nem ismeretlen fogalom a keretszerződés, ám mibenlétének vizsgálatkor elsőként meg kell kísérelnünk definiálni, hogy mit is értünk alatta. Egyáltalán: szerződés-e a keretszerződés?
A polgári törvénykönyv (Ptk.) definíciója alapján a szerződés a felek kölcsönös és egybehangzó jognyilatkozata, amelyből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére (6:58. §). Ehhez képest a keretszerződés csupán egy szerződéskötési technika, amelynek lényege, hogy az azt megkötő felek előre meghatározzák később kötendő kontraktusaik egyes részleteit, a nélkül, hogy a keretszerződés tárgyában (konkrét vagy egyedi) szerződés jönne létre közöttük.
A jelentősége tehát abban áll, hogy a feleknek az egyes (konkrét) szerződések megkötésekor (pl.: megrendelés leadása, lehívása) már nem kell meghatározni a kontraktus egyéb részleteit, feltételeit, mert azokat már előre meghatározták a keretszerződésben, így például – a keretszerződésre való utalással/hivatkozással – mindkét fél számára világos, hogy az egyedi szerződés létrejöttekor (egyedi megrendelés leadásakor) hova kell szállítani az árut, hova és mikor, valamint mennyit kell utalnia a vevőnek/ megrendelőnek, vagy éppen kik a felek kapcsolattartói.
Fontos tehát megállapítani, hogy a keretszerződés aláírásával – önmagában – nem jön létre a polgári törvénykönyv szerinti szerződés (kötelem) a felek között a keretszerződés konkrét tárgya tekintetében. Éppen attól keretszerződés, mert az egyik fél az általa lényegesnek tartott szerződéses feltétel tekintetében még nem áll készen a végleges szerződés megkötésére (például nem tudja mikor merül fel az igénye mondjuk egy ingóra, vagy szolgáltatásra), illetve az még nem aktuális számára, mert például az egyes szállításokra időben különböző ütemekben van szüksége, de ezt még nem tudja előre meghatározni. Ellenkező esetben – például halasztott teljesítésben való megállapodással megköthetné a konkrét egyedi szerződését. Gyakran kerül sor keretszerződés megkötésére abban az esetben is, amikor a vevő nem akar előre kötelembe kerülni valamilyen dolog adásvétele vonatkozásában, hanem szeretné az egyedi szerződés megkötésére vonatkozó jogát diszkrecionálisan fenntartani egy későbbi időpontig (a keretszerződés hatálya alatt).
Kivételek
Természetesen, mint oly gyakran, ebben az esetben is léteznek kivételek.
Álláspontunk szerint a mai forgalmi viszonyok között a keretszerződéseknek óriási jelentőségük van, éppen ezért gazdaságilag fenntarthatatlan lenne, hogy ha egy keretszerződés semmilyen kötőerővel nem bírna a felek között. Ahogyan fentebb írtuk, a keretszerződés önmagában annak (fő) tárgya tekintetében nem hoz létre egyedi szerződést a felek között.
Lássuk tehát, hogy melyek azok a részek, amelyek tekintetében valamilyen fajta kötőerővel bír a keretszerződés.
- A keretszerződés tartalmára vonatkozó titoktartási kötelem létrejöhet a felek között, ilyenformán a keretszerződés egyfajta együttműködési szerződésnek tekinthető; a keretszerződés fő tárgya vonatkozásában kötendő (egyedi) szerződések megkötésének körülményeit illetően. Sok egyéb ilyen jellegű kötelem jöhet még létre, amelyek álláspontunk szerint tehát – quasi – együttműködési szerződésnek tekinthetők.
Erős példa, de egy közbeszerzési eljárás eredményeként kötött keretmegállapodás is klasszikus polgári jogi keretszerződés, azzal, hogy az azt megkötő felek részletesen meghatározzák azokat a feltételeket, amelyek teljesülését követően (pl.: versenyújranyitás) és feltételek mellett megkötik az egyedi szerződést egymással.
- Lehívási kötelezettség vállalása esetén viszont létrejön kötelem a felek között, mivel a keretszerződést megkötő egyik fél arra vállal kötelezettséget, hogy bizonyos mennyiségű terméket megvásárol vagy bizonyos típusú szolgáltatást megrendel, míg a másik fél arra, hogy ezt a mennyiségű terméket eladja/leszállítja vagy a szolgáltatást nyújtani fogja. Ebben az esetben, álláspontunk szerint, a vállalt lehívási kötelezettség erejéig egyfajta előszerződésről van szó.
A fenti két ponton kívül elképzelhetőnek tartunk még további eshetőségeket is, amikor keretszerződés elnevezésű okirat valamilyen szerződést eredményez az azt megkötő felek között; a magunk részéről csak annyit állítunk, hogy a keretszerződés fő tárgya tekintetében a felek között nem jön létre egyedi megállapodás, ilyenformán tehát a keretszerződés a neve ellenére egy szerződéskötési technika. A keretszerződésben szabályozott egyes kötelmek lényege pont az, hogy általánosan, keretjelleggel határozzák meg a felek jogviszonyát, az az alapján megkötendő egyedi szerződésekre kiterjedően.
(Ez a cikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Ezért az Ecovis Hungary Legal a jelen írás egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.)
A cikk szerzője dr. Bihary Ákos partner ügyvéd és dr. Kaltenecker Dániel ügyvédjelölt. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
