Nem ütközik a jóerkölcsbe a Lánchíd Palota bérleti szerződése

A Döb-68 Zrt. 2013-ban tíz éves határozott időtartamú bérleti szerződést kötött az Eximbankkal, amely alapján az Eximbank bérbe vette a cég tulajdonában álló Lánchíd Palota épületét, amelyet a bank új székhelyének szántak. A szerződéskötést követően az Eximbank pert indított azzal érvelve, hogy a bérleti díj túl magas, ezért a szerződés a jó erkölcsbe ütközik.

Az alapügy

Az állami tulajdonba került felperesi gazdálkodó szervezetek 2012-ben a megváltozott stratégiai céljaiknak és megnövekedett területigényüknek megfelelő elhelyezést kerestek. Az első indikatív ajánlatkérésükre több ajánlat érkezett, az egyik a tulajdonos R Zrt.-től az Lánchíd Palota bérbeadására. A felperesek úgy döntöttek, hogy a megadott szempontrendszer alapján beérkező ajánlatok nem alkalmasak a költözéshez szükséges döntés meghozatalához, ezért új szempontrendszerrel indítottak székházkeresést. A második körben az R Zrt. ajánlatot nem tett.

A Lánchíd Palota bérbeadására 2013 februárjában egy meg nem nevezett ügyfél képviseletében dr. M tett ajánlatot. Ezt követően megindultak a Lánchíd Palota bérleti feltételeivel kapcsolatos egyeztetések. A felperesek által megbízott építész javasolta az első, második és harmadik emelet szükségszerűen átalakítandó területeinek visszabontását a túlnyomórészt még nem kiépített, szerkezetrész területekkel azonos szintig. Úgy foglalt állást, hogy az emeleten kiépült terek változtatás nélküli megtartása esetén az ingatlan banki funkcióra nem kielégítő. Az átalakítási költségekhez való bérbeadói hozzájárulás mértékéről a felperesek a későbbiekben létrehozott alperesi projekttársaság tulajdonosi körével tárgyaltak.

A bérbeadásra alkalmas állapot, azaz az épületben lévő helyiségek rendeltetésszerű használatra való alkalmasságának eléréséhez szükséges munkák szakértői felmérését az ugyanezen tulajdonosi körhöz tartozó D Kft. rendelte meg. A bérbevételére vonatkozó egyeztető tárgyalások alatt a felperesek az akkori székházukra (N utcai ingatlan) és további két irodaházra kapott bérbeadási ajánlatokat is megvizsgálták. Felvették a kapcsolatot az MNV Zrt.-vel állami tulajdonú ingatlanok bérbevétele érdekében, de a közölt specifikációkkal rendelkező, állami tulajdonban lévő bérelhető ingatlan nem volt.

A Lánchíd Palota tulajdonosa 2013 májusától tárgyalást folytatott a D Kft.-vel az ingatlan adásvételéről. Tudomása volt arról, hogy ezzel párhuzamosan a Kft. az Lánchíd Palota bérbeadására tárgyalásokat folytat a felperesekkel, létre kíván hozni egy projekttársaságot azzal a céllal, hogy az vásárolja meg és hasznosítsa az ingatlant. A Kft. először a 2013. június 24-én kelt levelében tett kötelező érvényű vételi ajánlatot. A Magyar Állam nem kívánt élni az elővásárlási jogával.
Az adásvételi szerződést 2013. augusztus 27-én az alperesi projekttársaság kötötte meg a tulajdonossal. Az ingatlan megvásárlásához bankhitelt vett fel, amelynek biztosítására az ingatlan bérbeadásából származó minden árbevételre zálogjogot alapítottak, és ugyanezen árbevételt az alperes szintén biztosítéki céllal engedményezte is a finanszírozó bankokra.

A Lánchíd Palotára a felperesek és a bejegyzés alatt álló alperes 2013. augusztus 23-án bérleti előszerződést kötöttek. Ugyanezen a napon opciós megállapodás is létrejött közöttük arról, hogy amennyiben megkötésre kerül a végleges bérleti szerződés, a bérbeadó opciós jogot biztosít az ingatlan tulajdonjogának megszerzésére a bérlők részére, amit 2016. június 30. és december 31. között gyakorolhatnak.
A bérleti előszerződés aláírását követően a felek egyeztettek a bérleti szerződés végleges szövegéről, majd 2014. január 17-én megkötötték az ekkor már az alperes tulajdonában álló Lánchíd Palota 0-1-2 szintjén 4.680 m² alapterületű részére és a földalatti parkolóban található 20 db személyautó parkolóhelyre a 2024. július 1. napjáig szóló bérleti szerződést.

A felperesek keresetükben – azon az alapon, hogy elsődlegesen nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik, másodlagosan feltűnően értékaránytalan – kérték a bérleti szerződés határozathozatalig terjedő időre történő hatályossá nyilvánítását és az alperes kötelezését az ellenszolgáltatás nélkül maradó szolgáltatás megfizetésére. Kérték továbbá, hogy a bíróság az alperest a kauciónak, és annak a vagyoni előnynek a visszafizetésére is kötelezze, amelyhez a rovásukra jogalap nélkül jutott.

A per a kiemelt jelentőségű perekre vonatkozó eljárási szabályok szerint folyt. Az elsőfokú bíróság a 7.G.40.196/2015/140. számú ítéletével a keresetet elutasította. A Fővárosi Ítélőtábla a 16.Gf.40.041/2017/8. számú végzésével az elsőfokú ítéletet hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.

A megismételt eljárásban a felperesek az alapeljárásban előterjesztett keresetüket összegszerűségében módosították, továbbá az érvénytelenségi keresetet azon az alapon is előterjesztették, hogy a bérleti szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányul. Arra az esetre, ha a bíróság az érvénytelenségi keresetet nem találná alaposnak, az alperes szerződésszegésére hivatkozással kérték a parkolóhelyek után megfizetett bérleti díj és késedelmi kamata visszafizetését.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítására irányult. Viszontkeresetében elmaradt bérleti díj és késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni a felpereseket.
A felperesek a viszontkereset elutasítását kérték.

Az elsőfokú bíróság döntése

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, a viszontkeresetnek helyt adott.

Az indokolásában kifejtettek szerint a tanúvallomások, az okirati bizonyíték, a perben beszerzett szakértői vélemény alapján arra a következtetésre jutott, hogy a felperesek a piackutatás lefolytatásában, az ajánlatok megvizsgálásában olyan, a közpénzek hanyag kezelésében megnyilvánuló magatartást, amit a társadalom értékítélete jóerkölcsbe ütközőnek tart és amiről az alperes is tudott, nem bizonyítottak.

A bérleti szerződés megkötését követően következtek be olyan változások az N utcai ingatlan és a Lánchíd Palota körülményeiben, amelyeken alapult az N utcai ingatlant előnyben részesítő, 2014. novemberi döntésük. Az ingatlan teljes átalakítását tervezték, ezért a szerkezetkész állapotban lévő helyiségek befejezési munkáinak pénzbeli térítésében állapodtak meg. Az átalakításra fordított költség nincs kihatással a szerződés érvényességére.

Hitelből vásárolt ingatlan bérbeadása általánosan elfogadott üzleti magatartás. A bérleti szerződés célját illetően nem nyert bizonyítást az a felperesi hivatkozás, hogy a felek az állami vagyon terhére hozzá akarták segíteni az alperest az ingatlan tulajdonjogához. Az a cél, hogy egy közpénzből gazdálkodó szervezet az elhelyezését prémium-kategóriás, központi fekvésű irodaházban biztosítsa, csak akkor tekinthető jóerkölcsbe ütközőnek, ha az ingatlan adottságai nyilvánvalóan nem állnak összhangban az adott gazdálkodó szervezet gazdasági életben betöltött szerepével. A perbeli esetben ez nem állt fenn.

A másodfokú bíróság döntése

A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság közbenső ítéletével megváltoztatta az elsőfokú ítélet keresetet elutasító rendelkezését és megállapította, hogy a peres felek között létrejött bérleti szerződés nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik, ezért semmis. Az elsőfokú ítélet felpereseket marasztaló rendelkezését – a teljes perköltségre kiterjedően – hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot ebben a körben, továbbá az érvénytelenség jogkövetkezményeinek levonása tekintetében a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.

Az indokolásban kifejtettek szerint abból indult ki, hogy ha a megtámadásra alapot adó feltűnő értékaránytalanság mellett a közvagyonnal való gazdálkodás mint többlettényállási elem megvalósul, a jóerkölcsbe ütközés mint semmisségi ok is fennáll. Bizonyítékként értékelte a felperesek által a másodfokú eljárás során csatolt szakértői véleményeket és kiegészító szakvéleményt.

Ezekre is figyelemmel helytállónak ítélte azt a fellebbezési érvelést, hogy a Lánchíd Palota kiválasztása a lehetőségekhez képest gazdaságtalan és irracionális döntés volt. A megkötött bérleti szerződés a feltételeit és konstrukcióját tekintve a felperesekre nézve oly mértékben kedvezőtlen, amely a közpénzzel való gazdálkodásukra is tekintettel alkalmas a jóerkölcsbe ütközés megállapítására. Az alperes azt az ingatlant vette meg és adta bérbe a felpereseknek, amelyet azok korábban kedvezőbb feltételek mellett bérbe vehettek volna vagy megvásárolhattak volna; kockázatot sem a vétellel, sem a bérbeadással nem vállalt; a közreműködése nélkül a felperesek kedvezőbb feltételek szerint szerződhettek volna.

A jogügyletekkel nagy értékű ingatlan került az alperes tulajdonába, amelyből jelentős bevételre tehet szert, és az általa felvett kölcsönből fizetett vételár többszöröséért adhatott volna tovább, ha a felperesek gyakorolják az opciós jogukat. Nem elfogadható, ha az ügylet megkötése által valamelyik fél akként tesz szert jelentős bevételre, hogy a szerződéssel tényleges kockázatot nem vállal, feltéve, hogy ezáltal más jogos érdekét sérti, így különösen, ha a gazdagodása a közvagyon terhére történik.

A bérleti előszerződés megkötése, az abban foglalt kötelezettségvállalás a bérlemény tulajdonjogával még nem rendelkező alperes felé azt eredményezte, hogy a szerződéses konstrukció egyoldalúan az alperes javára szolgált. Az egységes joggyakorlat értelmében a jóerkölcsbe ütközés megállapításának nem feltétele a célzatos magatartás egyik szerződő fél oldalán sem. Annyi azonban a jelen esetben megállapítható volt, hogy ha a bérleti szerződés konstrukciója nem is kifejezetten az alperes közvagyon terhére történő tulajdonszerzését célozta, közvetetten azt elősegítette, lehetővé tette.

Az alperes felülvizsgálati kérelme

Az alperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős közbenső ítélet hatályon kívül helyezését és helyette a jogszabályoknak megfelelő, a keresetet elutasító és a viszontkeresetnek helyt adó határozat hozatalát, másodlagosan a jogerős közbenső ítélet hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Álláspontja szerint a jogerős közbenső ítélet sérti az Alaptörvény XXVIII. cikkét, a régi Ptk. 4. § (4) bekezdését, a régi Pp. 3. § (6) bekezdését, 177. § (1) bekezdését, 180. § (3) bekezdését, 182. § (2)-(3) bekezdését, valamint a 206. § (1) bekezdését.

Az I-II. rendű felperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős közbenső ítélet hatályban tartására irányult.

A Kúria döntése

A Kúria a jogerős közbenső ítéletet hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.

Álláspontja szerint a másodfokú bíróság által figyelembe vett új szakvélemények egyike valóban nem lett kézbesítve az alperesnek, ez az eljárási szabálysértés azonban a Kúria érdemi álláspontja folytán nem hatott ki a per érdemére. A felek közötti bérleti szerződés jóerkölcsbe ütközése ugyanis ennek figyelembevételével sem lenne megállapítható. Azt a kérdést, hogy az adott szerződést az általános társadalmi megítélés nyilvánvalóan tisztességtelennek tartja-e, a támadott konkrét szerződésre vonatkoztatva a szerződéskötéskor fennálló érvénytelenségi ok alapján kell megítélni.

A szerződő fél érdeksérelme nem járhat azzal a következménnyel, hogy  a szerződés semmis akkor sem, ha ez a fél az állam tulajdonában álló, közvagyonnal rendelkező gazdasági társaság. A szerződés jóerkölcsbe ütközése esetén ugyanis a jóhiszeműség és tisztesség alapelvi szintű sérelméről van szó, mivel a régi Ptk. 200. § (2) bekezdése lényegében adaptálja a 4. § (1) bekezdését. Adott esetben a bérleti szerződés vitatott tartalma jórészt jogszabályi rendelkezéseken (Lakás tv. 36. § (1) bekezdés, 7. § (1)-(2) bekezdés, 9. § (1) bekezdés, 15. § (1) bekezdés) alapult, illetve a szerződő felek egyezségén.

A szerződéskötésre vezető eljárás során született, esetleg gazdaságilag indokolatlan döntések hozatala pedig – bizonyított mögöttes ok hiányában – még közpénzeket felhasználó gazdálkodó szervezeteknél sem jelenti, hogy önmagában ez a polgári jog eszközeivel, az az alapján létrejött bérleti szerződés érvénytelenítése útján szankcionálható. Az alperes részéről a bérlet tárgyának megszerzésére kötött adásvételi szerződés és a hozzá kapcsolódó hitelszerződés nem volt a per tárgya. Ezeknek a jogvitától független, önálló szerződéseknek csak a bérleti szerződéssel való összefüggésük révén lehetne jelentősége, azonban a felperesek ilyen összefüggést nem bizonyítottak.

Önmagában ugyanis nem ütközik a jóerkölcsbe, ha valaki bérbeadás céljából vásárol ingatlant; mint ahogyan az sem, hogy az ingatlan vevője a vételár teljesítéséhez bankkölcsönt vesz fel, és ennek biztosítékául a bérleti díjak szolgálnak. A peres felek mindegyike megengedett jogi eszközöket vett igénybe a bérleti jogviszonyuk előkészítése, megtárgyalása során: a megkötött különféle szerződések rendeltetésellenes alkalmazására nem volt peradat. A szerződéskötés céljaként a felperesek keresetükben arra utaltak, hogy a felek közös szándéka arra irányult, hogy az állami vagyon terhére az alperest a felperesek hozzásegítsék a perbeli nagy értékű luxusingatlan tulajdonjogához. A felperesi tényállításhoz képest a rendelkezésre álló bizonyítékokból azonban nem lehetett arra következtetni, hogy az alperes közpénzből való tulajdonszerzése volt a bérleti szerződés valódi célja. Az egyre bővülő létszámmal működő felperesi gazdasági társaságok okiratokkal és tanúvallomásokkal bizonyított célja ezzel szemben az volt, hogy a perbeli ingatlan használatát székhelyül megszerezzék. A perbeli szerződés a közfelfogásnak megfelelő erkölcsi normarendszert nem sérti bizonyítottan magáncélok érdekében összehangolt tevékenység hiányában.

A 2015 januárjában indult, egy ízben hatályon kívül helyezett ügy többkötetes iratanyagának áttanulmányozása időigényes munkát, a bonyolult tényállásra figyelemmel a jogi problémákra koncentráló lényeges kérdések kiemelése és megválaszolása pedig elmélyült jogi gondolkodást igényelt.

Fotó: www.wikipedia.hu

(kuria-birosag.hu)

Kapcsolódó cikkek:


Már lehet jogegységi panaszt benyújtani a Kúriához
2020. július 10.

Jogegységi panaszt nyújthatnak be a Kúriához a peres felek, ezzel kikényszeríthetővé válik, hogy a bíróságok ugyanolyan jogkérdéseket ugyanúgy bíráljanak el. A július 1-jétől működő jogintézményről a jogegységipanasz-eljárások előkészítésével megbízott kúriai tanácselnök beszélt.

Gondolatok a szerkezetátalakítási eljárásokról
2020. július 7.

Gondolatok a szerkezetátalakítási eljárásokról

A rövidített nevén Szerkezetátalakítási és fizetésképtelenségi irányelvet 2021. július 17-ig kell implementálni a magyar jogrendbe, ami azonban nem csak azt jelenti, hogy ezzel kapcsolatban hoznak egy új törvényt, vagy beillesztenek a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) rendelkezései közé egy új fejezetet. Az irányelv előírja azt is, hogy a kis- és középvállalkozások segítésére részben online elérhető restrukturálási terv-minták készüljenek, és alakítsanak ki korai előrejelző eszközöket.