Versenytilalom a munkajogban-I. rész

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

A Kúria elnöke a joggyakorlat egységesítő tevékenység keretében a munkaviszonyhoz kapcsolódó megállapodásokra vonatkozó bírósági gyakorlat vizsgálatát írta elő a joggyakorlat-elemző csoport számára, amely ezen belül is a versenytilalmi megállapodás és a tanulmányi szerződés intézményét vette górcső alá.

A joggyakorlat-elemző csoport munkájában a Kúria munkaügyi szakágának valamennyi bírája mellett, a Kúria polgári kollégiuma, a regionális közigazgatási- és munkaügyi bíróságok egy-egy tagja, illetve egyetemi tanárok, ügyvédek és kúriai főtanácsadók is részt vettek.
Versenytilalmi megállapodás

A versenytilalmi megállapodást a Munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) 228. §-a szabályozza. A jogintézmény lényege, hogy a munkáltatóval kötött munkaviszony megszüntetését
követően a munkavállaló bizonyos ideig nem helyezkedik el a megszüntetett munkaviszonyban betöltött munkakörével megegyező munkakörben, mert ez a munkáltatónak versenyhátrányt okozhat.

A munkavállalót ezen kötelezettségvállalásért minden esetben valamilyen juttatás illeti meg, amelyet lehet a munkabérrel együtt, havonta, elkülönítetten fizetni, vagy a munkaviszony megszüntetésekor egy összegben is kifizetésre kerülhet.

Az Mt. 228. § előírja, hogy a megállapodás ellenértékének meghatározásakor figyelemmel kell lenni arra, hogy a megállapodás milyen mértékben akadályozza a munkavállalót – elsősorban képzettségére és gyakorlatára tekintettel – újabb munkavégzésre irányuló jogviszony létesítésében.

Az akadályozás mértékét az elhelyezkedési tilalom időtartamára (hónapok, évek) és a betöltött munkakör speciális jellegére tekintettel kell meghatározni.

Az Mt. előírja, hogy a megállapodás ellenérték a megállapodás tartamára el kell érnie az azonos időszakra járó alapbér egyharmadát, azaz a munkabér legalább egyharmadát pluszban ki kell fizetni a munkavállalónak, ha a felek versenytilalmi megállapodást kötnek.

A Kúria kiemelte, hogy a munkavállaló az Mt. 8. § (4) bekezdése alapján, a munkaviszony bármely okból történő megszűnését követően is köteles a munkavégzése során tudomására jutott,
munkáltatóra vonatkozó titkok megtartására, ezért a titoktartást el kell határolni a versenytilalmi megállapodástól.

A joggyakorlat-elemző csoport szerint a versenytilalmi megállapodás a munkáltató jogos gazdasági érdekének védelmét célozza, amelyre a munkavállaló a munkaviszony megszűnését követően kizárólag akkor köteles tekintettel lenni, ha a felek versenytilalmi megállapodást kötöttek.

Mivel az Mt. nem írja elő, hogy a felek miben állapodhatnak meg, ezért a Kúria a gyakorlatból kiindulva rögzítette, hogy a megállapodások főképp a más munkáltatónál történő elhelyezkedésre, egyéni vagy társas vállalkozás alapítására, illetve a munkáltató munkavállalóinak elcsábítására vonatkoznak.

A kereseti kérelmeket áttekintve a joggyakorlat-elemző csoport megállapította, hogy a vizsgált ügyek kétharmadát a munkáltatók, egyharmadát a munkavállalók terjesztették elő.

A munkáltatók keresetükben kérték a munkáltató jogos gazdasági érdeket sértő magatartása megvalósulásának megállapítását, illetve kártérítés és kötbér fizetésére kötelezést, legtöbbször azért, mert a munkavállalók a versenytilalmi megállapodás ellenére a munkáltató piaci versenytársnál helyezkedtek el.

A megállapodástól való elállás vonatkozásában a munkáltatói elállás jogszerűségének, vagy a munkavállalói elállás jogszerűtlenségének megállapítását igényelték.

A munkáltatók sokszor saját nyilatkozatukat megtámadva sérelmezték a versenytilalomért fizetett ellenérték mértékét, de olyan esetre is fény derült, amikor a munkáltató arra hivatkozott, hogy a versenytilalmi megállapodás ellenértékét természetben fizette meg, és annak ellentértékét követelte vissza volt munkavállalójától.

A munkáltatók ezenkívül hivatkoztak a megállapodás érvénytelenségére, semmisségre is.

A munkavállalók ezzel szemben a kereseti kérelemben azért pereltek, mert nem helyezkedtek el versenytársnál, így megillette őket az ellentételezés, azonban ezt a munkáltató nem fizette meg.
Gyakori volt, hogy a versenytilalmi megállapodás megtartásáért további járandóságot követeltek a volt munkáltatótól, illetve annak megállapítását kérték, hogy a munkabérben feltüntetett összeg nem
tekinthető a versenytilalmi kikötés ellentételezésének, vagy a megállapodástól való elállásuk jogszerű volt.

A Kúria problémásnak ítélte a megvizsgált bírói ítéleteket, azok a joggyakorlat-elemző csoport szerint a versenytilalom körében nem voltak kellően kidolgozottak. Ez a Kúria szerint arra vezethető vissza, hogy a felek más igényeket (jogviszony jogellenes megszüntetése, elmaradt munkabér), terjesztettek elő és a versenytilalmi megállapodás csak, mintegy „járulékos” követelés jelent meg a perben.

A megvizsgált ügyek között volt olyan is, amelyben a felek közös megegyezéssel szüntették meg a munkaviszonyt, de abban már nem értettek egyet, hogy a megszüntetés hogyan hatott ki a versenytilalmi megállapodásra.

A Kúria az ítéletekben jelentkező problémákat külön-külön, témakörönként csoportosítva vizsgálta.

A munkáltató jogos gazdasági érdekét veszélyeztető magatartás, a versenytárs fogalma

A joggyakorlat-elemző csoport a munkáltató jogos gazdasági érdekének vizsgálatakor, a munkáltató versenytársának minősülő, a munkaviszony megszüntetését követően alapított saját vállalkozást
vizsgálta.

A bírói ítéletekből az tükröződik, hogy a bíróságok elsősorban a cégjegyzék adatait felhasználva döntöttek az ügyekben. A bírósági gyakorlat alapján egymagában nem jelentős az, hogy az új vállalkozás, vagy az amelynél a munkavállaló elhelyezkedett, a cégjegyzékben megjelölt tevékenységi körbe tartozó valamennyi tevékenységet ténylegesen folytatja-e (EBH1999.134.). A munkáltató jogos gazdasági érdekének sérelme a bíróság szerint akkor is megvalósul, ha a munkavállaló olyan cégnél helyezkedik el, amely azonos jellegű, de eltérő típusú terméket forgalmaz (BH2007.26.).

Egy másik döntés szerint a munkáltatóéval azonos versenytevékenységnek a cégjegyzékben történő megjelölésével megvalósul a munkáltató jogos gazdasági érdekeinek veszélyeztetése (BH2008.342.).

Ettől eltérő megállapításra jutott a bíróság az EBD2014.M.15. számon közzétett munkaügyi elvi döntésben, amikor kimondta, hogy a gazdasági élet szereplőinek a cégjegyzékben lévő azonos tevékenységi köre mellett sem kizárt, hogy a volt munkavállaló nem veszélyezteti a volt munkáltató gazdasági érdekeit. A versenytilalmi megállapodás megszegését a munkáltatónak úgy kell bizonyítania, hogy a tényállás egyedi sajátosságai alapján kétséget kizáróan megállapítható legyen a gazdasági érdekeinek tényleges megsértése, vagy ennek valós veszélye.

A polgári jogi gyakorlat inkább a második esetkört támasztja alá, mert a cégjegyzékadatok ugyan elvi lehetőséget biztosítanak a tevékenység folytatására, ugyanakkor a főtevékenység kivételével azt a cégek nem biztos, hogy ténylegesen is folytatják, illetve egy új tevékenységi kör bármikor felvehető.

A polgári gyakorlat szerint a cégjegyzékadatokból ki lehet indulni, de minden kétséget kizáróan nem bizonyítják a munkáltató jogos gazdasági érdekének sérelmét.

A joggyakorlat-elemző csoport a szakirodalmat is megvizsgálta és a Nádas-Rab-Sipka-Zaccaria -féle kommentár, illetve Prugberger Tamás és Zaccaria Márton Jogtudományi Közlönyben megjelent
tanulmánya alapján megállapítható, hogy a szakirodalom is arra az álláspontra helyezkedett, hogy az azonos TEÁOR feltüntetése nem képez automatikusan versenytársi szerepet és az ilyen munkáltatónál való elhelyezkedést önmagában nem lehet a versenytilalmi megállapodás megszegéseként értékelni.

A vizsgált ítéletek alapján a bíróságok többek között az alapján döntöttek, hogy hány tevékenységi kör van a cégjegyzékben feltüntetve és abból mennyi egyezik meg, illetve a főtevékenységük azonos-e, továbbá, hogy a munkavállaló az esetleges versenytársnál milyen pozícióban helyezkedett el. Ha nem a közvetlen versenytársi tevékenységet végző munkakörben, akkor a megállapodás megszegését nem tartotta megalapozottnak a bíróság.

Az joggyakorlat-elemző csoport felhívta a figyelmet arra is, hogy a versenytilalmi megállapodásban célszerű írásban, pontosan meghatározni a tiltott munkavállalói tevékenységi kört, a szakterületet, és azt, hogy a tilalom konkrétan mely földrajzi helyre vonatkozik, mert ezzel a szerződés megszegésének megállapíthatósága könnyebbé válik.

A Kúria kiemelte, hogy a tiltott tevékenységi körnek megfelelően körülírtnak kell lennie ahhoz, hogy a munkáltató gazdasági érdekeit védje, de nem korlátozhatja a munkavállaló megélhetését és általában a tisztességes versenyt.

A munkáltató jogos gazdasági érdekének védelme a megállapodásban foglaltaktól függ. A joggyakorlat-elemző csoport álláspontja szerint, amennyiben csak a munkáltató jogos gazdasági
érdekét veszélyeztető általános tilalom van a megállapodásban, akkor a munkáltatónak kell bizonyítania jogos gazdasági érdekének sérelmét, ha azonban konkrét magatartások tilalma szerepel a megállapodásban, a munkáltatónak már csak azok bekövetkezését kell bizonyítania.

Ellenérték, arányosság

Ahogy a fentiekben már említettük az Mt. előírja a versenytilalmi megállapodás ellenértékének minimumát, ugyanakkor annak érvényességi feltétele a megfelelő ellenérték, továbbá a versenytilalom tisztességes, a munkavállaló megélhetését, a szabad piaci versenyt méltánytalanul és túlzottan nem korlátozó feltétel meghatározása.

A Kúria a vizsgált ítéletekben problémaként azonosította, a versenytilalmi megállapodás a munkaszerződés részét képezheti-e, illetve hogy az ellenérték az alapbér részeként meghatározható-
e.

Az egyik vizsgált esetben a megállapodást munkaszerződésbe foglalták, amelyet a munkáltató később azonnali hatállyal megszüntetett. A munkavállaló kérte megítélni a versenytilalmi megállapodás ellenértékét. A munkáltató ezt vitatta, mivel álláspontja szerint a munkaszerződés megszüntetésével a szerződésbe foglalt versenytilalmi megállapodás is megszűnt. A munkáltató álláspontjával az eljáró bíróság és a joggyakorlat-elemző csoport sem értett egyet, mert arra a következtetésre jutottak, hogy a versenytilalmi megállapodás munkaszerződésbe foglalása esetén is megőrzi sui generis jellegét, ezért azt külön, akár szóban is meg lehet szüntetni.

Gyakori, hogy a versenytilalmi megállapodásban „x” havi átlagkeresetet kötnek ki a felek. Ezt egyes bíróságok a munkavállaló alapbérével, míg mások a távolléti díjával azonosították. A joggyakorlat-elemző csoport szerint ilyenkor a felek szerződéskötés-kori akarata az irányadó, ha azonban nincs egyetértés, akkor az alapbért kell figyelembe venni.

Az egyik vizsgált ügyben a felek abban állapodtak meg, hogy a munkavállaló személyi alapbérének egyharmada a versenytilalmi megállapodás ellenértéke.

A joggyakorlat-elemző csoport vélemény szerint az ellenérték ilyen módon nem köthető ki sem a régi Mt., sem az Mt. alapján. Ezt a Kúria EBH2015.M.7. számú döntése is alátámasztja, amely azt mondta ki, hogy amennyiben a munkáltató a munkavállaló részére kifizetett munkabért egységesen kezelte és abból nem különítette el a szerződésben kikötött egyharmad részt, úgy a felek között tényleges ellenérték fizetés hiányában a megállapodás érvényesen nem jött létre.

A versenytilalmi megállapodás ellenértékének visszafizetésénél a visszafizetendő összeg nettó vagy bruttó jellege jelentett bizonytalanságot. A Kúria arra az álláspontra helyezkedett, hogy amennyiben a munkavállaló nyilatkozata alapján a munkáltató állapította meg és fizette be az adót, akkor a munkáltató a nettó összeget igényelheti a megállapodást megszegő munkavállalótól, de lehetősége van a befizetett adó- és járulékok NAV-tól történő visszakövetelésére. Ha viszont az adó megállapításáról a munkavállaló intézkedett, a marasztalás bruttó összegben történik, és az adót a munkavállaló igényelheti vissza.

Kérdésként vetődött fel, hogy a versenytilalmi megállapodás ellenértéke lehet-e természetbeni juttatás. A joggyakorlat-elemző csoport szerint a versenytilalmi megállapodás ellenértéke rendeltetése miatt csak pénz lehet, mivel az ellenérték rendeltetése, hogy az elhelyezkedés lehetőségét megfelelő pénzösszeg megfizetésével korlátozza, vagyis a megélhetés költségét legalább
részben biztosítsa arra az időtartamra, amíg az elhelyezkedési tilalom fennáll.

---