Versenytilalom a munkajogban-II. rész

Cikkünkben első részében a munkáltató jogos gazdasági érdekét veszélyeztető magatartással, a versenytársfogalmával, illetve a megállapodás ellenértékével és arányosságával foglalkoztunk, mai írásunkból pedig az érvénytelenségi okokat, az elállás jogkövetkezményeit, illetve a megállapodás megszegésének következményeit ismerhetik meg.

A versenytilalmi megállapodás érvénytelensége

A joggyakorlat-elemző csoport rávilágított, hogy a régi Mt-n alapuló bírói gyakorlat, amely a versenytilalommal érintett időre az alapbér felét minősítette megfelelő ellentételezésnek, meghaladottá vált, ugyanis a korábbi Mt-vel szemben, az új jogszabályban már az alapbér egyharmadában határozta meg a jogalkotó a versenytilalmi megállapodás ellenértékének minimumát.

A régi Mt. alatt kialakult ítélkezési gyakorlat azonban nem változtatott azon, hogy az ellenérték arányosságának vizsgálatakor a felek nyilatkozataira és a vállalt korlátozás hatásaira, illetve a munkavállaló tulajdonságaira (életkor, képzettség) alapozva kell az arányosságról dönteni.

Megállapodás ellenérték nélkül

A joggyakorlat-elemző csoport által vizsgált ügyekben csak az volt egyértelmű, hogy az ellenérték nélkül megkötött megállapodások jogilag nem kikényszeríthetők.

Abban viszont már nem értettek egyet a bíróságok, hogy az így megkötött megállapodások létre sem jöttek, vagy semmisek-e.

A Ptk-ból kiindulva, ahogyan azt a Vékás Lajos-Gárdos Péter szerkesztette Ptk. kommentár is hivatkozza: “A szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges kérdésekben való megállapodása szükséges. Ha a felek valamely lényeges kérdésben nem állapodtak meg, a szerződés nem jön létre.”

Az Mt. e tekintetben alkalmazni rendeli a Ptk. szabályait, ezért a joggyakorlat-elemző csoport álláspontja szerint, mivel az ingyenesség nem megengedett, ezért a szerződés létre sem jött. Ezzel az állásponttal azonban nem minden tag értett egyet, ezért a joggyakorlat-elemző csoport felkérte dr. Tibold Ágnes kúriai, polgári ügyszakos bírót a polgári ügyek érvénytelenséggel kapcsolatos gyakorlatának áttekintésére.

A polgári ügyszak gyakorlatára és a Ptk. Kommentárra támaszkodva a joggyakorlat-elemző csoport arra jutott, hogy a szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges kérdésekben való megállapodása szükséges. Ha valamely lényeges kérdésben nem állapodnak meg, a szerződés nem jön létre.

A Kúria ezzel kapcsolatban megállapította, hogy az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről szóló 2/2010. (VI.28.)PK vélemény szerint a bíróságnak hivatalból, először azt kell vizsgálnia, hogy a szerződés létrejött-e, mivel a létre nem jött szerződés nem lehet érvénytelen, így az érvénytelenség megállapítására pert sem lehet alapítani.

A polgári jog szabályai szerint a létre nem jött szerződések esetén a jogalap nélküli gazdagodás szabályait kell megfelelően alkalmazni, azonban az Mt. nem rendeli alkalmazni a Ptk. ezen szabályát, ezért munkajogi perben erre nem lehet igényt alapítani, hanem a joggyakorlat-elemző csoport szerint a létre nem jött megállapodás alapján kifizetett összeget kártérítés címén lehet visszakövetelni.

A Kúria felhívta a figyelmet, hogy a kárfelelősség megállapíthatósága a felek közötti alá-fölérendeltségi viszonyra tekintettel merülhet fel. Értékelni kell azonban, hogy a versenytilalmi megállapodás alapvetően a munkáltató érdekében jön létre, az ő elvárásait rögzíti és ő határozza meg a szerződéses feltételeket is.

Az ellenérték megfelelőségének vizsgálati szempontjai

A Kúria elé került egyik ügyben a versenytilalmi megállapodás ellenértékét 45.000 forintban határozták meg a felek. A munkavállaló megtámadta a megállapodást arra hivatkozva, hogy munkáltatói jogutódlást történt, a versenytilalmi megállapodás ellenértékeként fizetett összeg pedig alacsonyabb, mint a jogelőd munkáltató által fizetett munkabér, így az tulajdonképpen a munkabér része. A bíróság nem találta megállapíthatónak a jogutódlást és kifejtette, hogy az ellenérték a jogszabályban meghatározott minimumon felül szabad megállapodást tárgya, ezért a megállapodást jogszerűnek minősítette.

Egy másik esetben a munkavállaló azért perelt, mert a munkáltató a munkaviszony megszüntetését követően nem folyósította a versenytilalmi megállapodásban rögzített összeget.

A munkáltató felelősségét részben elismerte, de a megállapodást feltűnő értékaránytalanság címén megtámadta. Arra hivatkozott, hogy a megállapodás megkötésének időpontjához képest kedvezőbbek a munkavállaló elhelyezkedési lehetőségei, illetve a saját gazdasági lehetőségeiben olyan változások következtek be, amelyek jelentős terhet rónak a munkáltatóra, így a megállapodás teljesítése aránytalan sérelmet jelentene számára.

A bíróság döntésében kifejtette, hogy az érvénytelenség vizsgálatakor abból kell kiindulni, hogy a megállapodás a megkötésekor fennállt körülmények mellett milyen korlátozást jelentett az a felekre nézve. A bíróság végül arra a következtetésre jutott, hogy a felperes képzettségére, tudására, tapasztalatára figyelemmel az alapbér 50 %-ában meghatározott ellenérték nem eltúlzott, ezért a kikötés nem érvénytelen.

A Kúria ezzel kapcsolatosan már több ítéletében kifejtette, hogy az ellenérték és a vele szembeállított szolgáltatás, vagyis a korlátozott elhelyezkedési lehetőség stb. egymáshoz való viszonyát kell értékelni az érvénytelenség vizsgálatakor.

Az Mt. 2014. március 1-jével hatályba lépett módosításai a joggyakorlat-elemző csoport szerint kizárják a megállapodás feltűnő értékaránytalanság címén való megtámadását. Erre utal, hogy a bíróságok a munkavállalói kötelezettség és az ezért biztosított ellenérték közötti nem feltűnő értékaránytalanságot lényegében  kötelesek orvosolni, illetve az Mt. nem engedi meg a Ptk. vonatkozó rendelkezéseinek alkalmazását.

A joggyakorlat-elemző csoport vizsgálta azokat az eseteket is, amikor volt ugyan ellenérték azonban az nem érte el a törvényi minimumot, illetve ha elérte azt, akkor valamely fél szerint nem tekinthető megfelelőnek.

dr. Lőrincz György ügyvéd véleménye szerint a törvényi minimumot el nem érő ellenértéket a bíróság korrigálhatná, tekintettel arra, hogy az eredeti állapot nem állítható helyre, így a bíróság nem a felek helyett állapítaná meg az összeget, hanem korrigálná a jogszerűtlen kikötést.

A Kúria végül arra az álláspontra helyezkedett, hogy amennyiben a felek által kikötött ellenérték nem érte el az azonos időszakra járó alapbér egyharmad részét, abban az esetben a részleges érvénytelenség szabályai az irányadóak, ha azonban az ellenérték a törvényi minimumot elérte, de a korlátozással a fél azt nem találta arányosnak úgy a „megfelelőség” vizsgálandó, ha a fél részleges érvénytelenségre hivatkozik.

További érvénytelen kikötések

Az egyik esetben a megállapodás arra korlátozta a munkavállaló lehetőségeit, hogy kizárólag az ellenérték megfelelősége tárgyában indítson pert, amely a joggyakorlat-elemző csoport szerint érvénytelen.

Egy másik esetben a munkáltató általánosan tiltotta a munkavállaló külföldi munkavállalását a munkaviszony megszűnését követően, amely kikötés szintén érvénytelen.

Egy héber anyanyelvű munkavállaló arra hivatkozott, hogy a kizárólag magyarul szövegezett megállapodást úgy írta alá, hogy azt nem értette. Az elsőfokú bíróság kizárólag a megtámadás indokát és a megtámadási határidőt értékelte. A másodfokú bíróság hatályon kívül helyezte az elsőfokú ítéletet és a megismételt eljárásban arra utasította az elsőfokon eljáró bíróságot, hogy a munkáltatóra terhelje annak bizonyítását, hogy a munkavállaló által nem értett nyelven szövegezett megállapodást az aláírást megelőzően részletesen ismertette.

Elállás a versenytilalmi megállapodástól

A régi Mt. alapján kialakult gyakorlat szerint a megállapodást akkor lehet elállással megszüntetni, ha a felek az elállás jogát kikötötték, azzal, hogy a munkáltató a munkaviszony megszűnéséig állhat el a megállapodástól, ezt követően erre nincs lehetősége.

A joggyakorlat-elemző csoport véleménye szerint a versenytilalmi megállapodás fennmarad, ha a felek kizárólag a munkaviszony megszüntetésében állapodtak meg. A Kúria utalt a BH2010.20. számú eseti döntésre is, amely szerint a munkaviszonyt megszüntető megállapodásnak az a kitétele, amely szerint a feleknek egymással szemben követelésük nem áll fenn, kiterjesztően nem értelmezhető.

A Kúria azt a gyakorlatot is helyesnek tartotta, hogy az elállás jogát a jogosult a másik félhez intézett világos és egyértelmű nyilatkozattal gyakorolhatja. Az elállás érvényességi feltétele, hogy azt a munkavállaló közölje a munkáltatóval, azaz még a munkaviszony fennállása alatt az elállást tartalmazó okiratot a munkáltató kézhez vegye.

A joggyakorlat-elemző csoport vizsgálta a munkavállaló azonnali hatályú felmondását, amely jogalapot teremt számára a versenytilalmi megállapodástól való elállásra, ha az azonnali hatályú felmondásra a munkáltató súlyos szerződésszegése miatt került sor. A Kúria ezzel kapcsolatban arra hívta fel a figyelmet, hogy jogszerű elállás csak jogszerű azonnali hatályú felmondáshoz kapcsolódhat. A jogszerűséget a munkavállalónak kell bizonyítania, amelyre vonatkozóan őt ki kell oktatni.

A versenytilalmi megállapodás megszegése

Az Mt. konkrétan nem rendelkezik a versenytilalmi megállapodás megszegésének jogkövetkezményeiről, azonban a Kúria a 6. §-ra hivatkozással kifejtette, hogy a megállapodás megszegése esetén a megállapodás teljesítése a másik féltől nem követelhető.

Amennyiben a munkavállaló nem tartja be a szerződésben vállalt kötelezettségét, nem tarthat igényt ellentételezésre. A már kifizetett ellenértéket a munkáltató visszakövetelheti, a még esedékes juttatást pedig nem kell megfizetni.

Egy vizsgált ügyben a munkáltató a munkaviszony megszűnésekor megfizette a versenytilalmi megállapodás ellenértéke felét és közölte, hogy – a megállapodás szerint – a további összeg a „versenysemlegességi időszak” végén illeti meg a munkavállalót.

A versenysemlegességi időszak lejártakor a munkáltató az összeget nem folyósította arra hivatkozva, hogy a volt munkavállaló nem tájékoztatta őt írásban a vállalt kötelezettség teljesítéséről.

A munkavállaló joggal való visszaélés címén kérte a munkáltatómarasztalását a fennmaradó összegben. Arra hivatkozott, hogy a megállapodás alapján nem volt köteles írásban tájékoztatni a munkáltatót a kötelezettség teljesítéséről. A bíróság a kereseti kérelemnek megfelelően marasztalta a munkáltatót és megállapította, hogy a versenytilalom megtartása esetén az ellenérték megfizetése további feltételhez nem köthető.

A joggyakorlat-elemző csoport nem értett egyet ezen állásponttal. Úgy vélték, hogy értékelni kellett volna, hogy a munkavállaló által állított joggal való visszaélés megvalósult-e, és érvényesült-e az Mt. 6. §-ában megjelölt együttműködési és tájékoztatási kötelezettség.

A versenytilalom megszegésével eredő kár megtérítésével kapcsolatban a vizsgált ügyek közül csak egyben fordult elő, hogy a munkáltató átalány-kártérítést követelt arra hivatkozással, hogy a versenytársnál való elhelyezkedés náluk árbevétel-kiesést eredményezett.

A munkavállaló kártérítési felelősségére elsősorban az Mt. rendelkezései az irányadók, de versenytilalmi megállapodás esetén lehetőség van a Ptk. szabályainak alkalmazására, így a megszegés esetére kötbér is kiköthető. Magát a versenytilalmi megállapodást nem kötelező írásba foglalni, de kötbér a Ptk. alapján csak írásban köthető ki érvényesen.

Egy vizsgált ügyben a bíróság részletesen kifejtette, hogy „a munkavállaló a versenytilalom megszegése esetére – „kötbér” címén – meghatározott pénzösszeg kifizetésére kötelezheti magát. Ezen pénzösszeg rendeltetése, funkciója, hogy a munkavállalót az elvárt kötelezettség„teljesítésére” szorítsa, és egyben az ezzel összefüggő szerződésszegést elkerülje. A kötbér ebben az esetben olyan szerződésszegéshez kapcsolódik, amelyért a kötelezett a felelős.

A kötelezett ezért a kötbérigénnyel szemben kimentheti magát ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Ebben az esetben a kötbér „kártérítési átalány” jellegéből következik, hogy az érvényesítéséhez a kár bizonyítása nem szükséges, sőt az sem, hogy a jogosultnak egyáltalán kára jelentkezzen”. A kötbér összegét vizsgálva a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy az egy évi nettó munkabérnek megfelelő összeg nem tekinthető eltúlzottnak.

A munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti rendelkezésekről és törvénymódosításokról szóló 2012. évi LXXXVI. törvény szerint a versenytilalmi megállapodásra a megkötésekor hatályos szabályok vonatkoznak, tehát az új Mt-t, csak a 2012. június 30-át követően kötött megállapodásokra kell alkalmazni. A feleknek azonban lehetőségük van arra, hogy közös megegyezéssel a régi Mt. szerint megkötött megállapodást az Mt. szabályaihoz igazítsák.

Kapcsolódó cikkek:


Versenytilalom a munkajogban-I. rész
2019. június 3.

Versenytilalom a munkajogban-I. rész

Cikkünkben a munkáltató jogos gazdasági érdekét veszélyeztető magatartással, a versenytársfogalmával, illetve a megállapodás ellenértékével és arányosságával foglalkozunk.