Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A cikk bemutatja, mit kell tenni, ha valaki töröltetni akarja a jogutód nélkül megszűnt cégre vonatkozó bejegyzést az ingatlan-nyilvántartásból.
Ritkán ugyan, de előfordul, amikor egy gazdasági társaság úgy szűnik meg jogutód nélkül, hogy közhiteles hatósági nyilvántartásban (pl.: ingatlan-nyilvántartás) még fel van tüntetve, mint adott jog (pl.: jelzálogjog vagy tulajdonjog) jogosultja. Cikkünkben arra a kérdésre keressük a választ, mi a teendő, ha töröltetni akarjuk a jogutód nélkül megszűnt cégre vonatkozó bejegyzést az ingatlan-nyilvántartásból.
A válasz attól függ, hogy milyen jogról van szó: tulajdonjogról vagy más jogról.
I. Más, nem tulajdonjog esetében
Ha nem tulajdonjogról van szó, akkor a választ a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (cégtörvény) 124./B §-ában szabályozott úgynevezett különleges vagyonrendezési eljárás kezdeményezése jelenti.
Általános vagyonrendezési eljárásra akkor kerül sor, hogyha a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ebben a különleges vagyonrendezési eljárásban a bíróság – vagyonrendező kijelölése nélkül – a vagyontárgy tulajdonosának kérelmére megvizsgálja a korábbi iratokat, és ha nem került sor a jog vagy a tény átengedésére a megszűnésre vonatkozó eljárásban, vagy nem áll rendelkezésre olyan okirat, amely alapján megállapítható lenne, hogy a jog vagy a tény mást illet meg, akkor végzést hoz, amelyet a cégközlönyben közzétesz. A közlemény felhívást tartalmaz arra, hogy akit a jog megillet, vagy akinek a tény feltüntetése az érdekében áll, ezt bejelentheti a bíróságnál. Ha ilyen nincs (vagy nem bizonyított a bejelentés), akkor a bíróság végzést hoz, melyben megállapítja, hogy a jog mást nem illet meg, illetve a tény más javára, vagy érdekében történő feljegyzéséhez érdek nem fűződik. A végzést csatolja a közhiteles nyilvántartást vezető szerv részére is. A vagyontárgy tulajdonosának kérelmére a nyilvántartást végző szerv törli a megszűnt cég vonatkozásában bejegyzett jogot, tényt úgy, hogy ebben az esetben a jog vagy tény törléséhez nem szükséges törlési engedély.
II. Tulajdonjog
A 2021. december 31-éig hatályos szabályok rendkívül bonyolultak voltak tulajdoni igény esetében. A helyzetet és a jogszabályok megváltozásának szükségességét a legjobban a cégtörvényt módosító törvény (az egyes büntetőjogi tárgyú és ehhez kapcsolódóan egyéb törvények módosításáról szóló 2021. évi CXXXIV. törvény) indoklása adja meg. Eszerint:
A Ctv. IX. fejezete szerinti vagyonrendezési eljárásban tulajdoni igények nem tisztázhatók, erre a széles körű bizonyítási lehetőségekkel járó polgári per indítása alkalmas. A vagyonrendezési eljárás rendes menete szerint a törölt cég tulajdonát képező vagyontárgy értékesítéséből befolyó összegből kerülhet sor a hitelezői követelések kielégítésére, a vagyonrendezési eljárás tárgya csak kivételes esetben kerül a kérelmező tulajdonába.
A hatályos szabályok szerint, aki a vagyontárgyra tulajdoni igényt támaszt, ezt az igényt a vagyonrendezési eljárásban nem érvényesítheti, tulajdoni pert viszont a jogalanyiságát vesztett törölt cég ellen nem tud indítani. Ezért meg kell várnia a vagyontárgy vagyonrendezési eljárásban történő értékesítését, majd a vagyontárgyat megszerző vevőt perelheti be, a tulajdonjogának megállapítása iránt.
Ez mind a tulajdoni igény jogosultja, mind a vagyonrendezési vevő számára méltánytalan helyzetet teremt, de a bíróságokat is felesleges eljárásokkal terheli meg, ezért szükséges biztosítani a tulajdoni per megindításának lehetőségét, amellyel elkerülhetővé válik olyan vagyontárgyak vagyonrendezése, melyek valójában már nem képezik a törölt cég tulajdonát.
A törvényjavaslat előterjesztője által megfogalmazott célokkal a Tisztelt Ház is egyetértett, így a képviselők elfogadták a törvényjavaslatot, amelynek eredményeképpen a Cégtörvény 121. §-a kiegészült az alábbi rendelkezésekkel:
(2a) Ha az igényt bejelentő személy elbirtoklásra hivatkozik, vagy más jogcímen állítja azt, hogy a vagyontárgy tulajdonjogát megszerezte, és a vagyonrendező ezt nem fogadja el, a bejelentő harminc napon belül keresetet indíthat tulajdonjogának megállapítása iránt.
(2b) Ha az ingatlan-nyilvántartásban az ingatlan tulajdonosaként bejegyzett jogi személyt a típusának megfelelő nyilvántartásból törölték, a tulajdonjog elbirtoklás vagy más címen történt megszerzésének megállapítására irányuló pert az ingatlan fekvése szerint illetékes bíróságon, a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani. Az ügygondnok költségeit a felperes előlegezi és viseli.
Az új szabályok értelmében tehát nem kell vagyonrendezési eljárást kezdeményezni – amelyben értékesítik az adott vagyontárgyat –, majd az azt megszerzővel szemben polgári pert (rei vindicatio) indítani, hanem elegendő lesz a megszűnt cég helyett kirendelt ügygondnokot közvetlenül perelni a tulajdonjogi igény érvényesítése kapcsán. Jelentősen egyszerűsödött tehát a tulajdoni igénynek a nyilvántartásból törölt céggel szembeni érvényesítése. Megjegyezzük azt is, hogy az ügygondok elleni perben az illetéket a Magyar Állam viseli, ha a bíróság a felperes (tulajdonos) keresetének helyt ad.
A cikk szerzője dr. Bihary Ákos partner ügyvéd és dr. Kaltenecker Dániel ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
