Üzletrészt örököltem. A cég tagja is lettem ezzel?
Az alábbi cikk az üzletrészöröklés szabályainak értelmezését mutatja be egy jogeset alapján.
Amikor a felszámoló perel – I.
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
Vannak esetek, amikor az adós ingatlana kikerül az adós vagyonából, így pedig a felszámolás során jelentősen kevesebb fedezet marad a hitelezői igények kielégítésre. Ilyenkor a felszámoló célja a vagyontárgy visszahelyezése a felszámolási vagyonba, a hitelezői igények kielégítésének reményében.
A felszámolási eljárásokkal kapcsolatos tapasztalatainkat már korábban is megosztottuk számos cikkünkben, ahol jellemzően az úgynevezett biztosított hitelező szemszögéből vizsgáltunk a felszámolási eljárást. A gyakorlatunk alapján a legtöbb jogvita a biztosított hitelező szempontjából a felszámolási kifogás intézményéhez köthető, hiszen a hitelező igénye vonatkozásában a biztosíték jelenti a kielégítési alapot. A biztosíték pedig jellemőzen az adós ingatlanán alapított jelzálog, amit a felszámolónak a zálogtárgy értékesítése során figyelembe kell vennie, sőt erre vonatkozóan a jogszabály külön elszámolási rendet ír elő. A viták pedig abból erednek, hogy a felszámoló milyen értéken, és milyen költségekkel értékesíti a zálogtárgyat, és ennek eredményeként milyen kifizetést tud teljesíteni a biztosított hitelező számára.
Vannak azonban olyan esetek, amikor az adós ingatlana kikerül az adós vagyonából, ennél fogva pedig a felszámolás során jelentősen kevesebb fedezet marad a hitelezői igények kielégítésre. Ilyen esetekben a felszámoló nem a biztosított hitelezővel vitázik, hanem az a célja, hogy a hitelezők érdekeit szem előtt tartva a felszámolási vagyonba visszahelyezze az onnan kikerült vagyontárgyat, annak reményében, hogy majd a későbbi értékesítés során az kellő alapot jelent a hitelezői igények kielégítésére.
A csődeljárásról és felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) meghatározza azokat a feltételeket, amik mellett egyáltalán a felszámoló pert indíthat. Ezek a perek általánosságban szerződések megtámadására vonatkoznak, de ezt a kört jelen esetben én az adós ingatlanának elidegenítésére vonatkozó szerződésekre szűkíteném. A felszámoló számára az első és meglehetősen fontos korlát az időkorlát, hiszen ezeket a pereket a felszámolást elrendelő végzés közzétételét követő egy éves jogvesztő határidőn belül tudja megindítani. Ugyancsak az időkorlát kategóriájába tartozik, hogy különböző jogcímeken a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő benyújtását megelőző öt évben megkötött szerződések támadhatók meg, de jogcímtől függően bizonyos esetben ez a korlát három év, illetve kilencven nap. A határidőkkel azonban különösebben nem szeretnék foglalkozni, hiszen azok alapvetően objektív kérdések. Ehhez képest az egyes jogcímek és a jogalap ennél sokkal érdekesebbek, hiszen egy perben ebben a körben folyik a vita.
Jelen cikkben egy esetet vizsgálnék a Cstv.-ben felsoroltak közül, egy konkrét peres ügy alapján. A vizsgált esetben a felszámoló azt állítja, hogy a szerződés az adós vagyonának csökkenését eredményezte, és az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult. Ebben a körben kérdés, hogy egy adásvételi szerződés mikor csökkentheti az adós vagyonát. A kapcsolódó BDT.2020.4276. pont ezzel a kérdéskörrel foglalkozik, ugyanis a Cstv. felállít egy törvényi vélelmet, mely értelmében az adóssal többségi befolyás alatt álló gazdálkodó szervezettel, annak tagjával, vezető tisztségviselőjével, illetve annak hozzátartozójával kötött szerződés esetén a rosszhiszeműséget és ingyenességet vélelmezni kell. A vélelemmel szemben pedig az alperest terheli ilyenkor a bizonyítása annak, hogy a szerződés visszterhes volt, illetve a felek jóhiszeműen jártak el. Álláspontom szerint bizonyítottan visszterhes ügyleteknél, elsődlegesen banki átutalással történő fizetés esetén megdönthető a vélelem az ingyenesség vonatkozásában, továbbá a fenti feltétel, miszerint vagyoncsökkenést eredményezne az ügylet, ugyancsak megdől, hiszen az ingatlan helyett annak vételára került be a később felszámolás alá került társaság vagyonában. Tehát a vagyon ilyen értelemben nem csökkent, kivétel lehet ez alól, ha a vételárat a felszámoló aránytalannak tekinti az ingatlan értékéhez képest. További eset lehet egy ingatlanadásvétel során, hogy a felszámolás alá vont társaság a vételár egy részét vele szemben fennálló tagi kölcsön beszámításával rendezi. Véleményem szerint abban az esetben, ha a tagi kölcsön ténylegesen fennálló követelés és a felszámolás alá került társaság könyveiből ez világosan kiderül, akkor a vagyon csökkenés szempontjából ugyancsak nem lehet kérdéses, hiszen a vagyont egészében kell nézni, és ami korábban tagi kölcsön visszafizetése címén tartozás volt és csökkentette a vagyont, ugyanaz az adásvételt követően már nem áll fenn tartozásként, azaz a vagyonra nézve nem lehet csökkenésről beszélni.
A felszámolás alá került társaság ingatlaneladása kapcsán olyan eset is lehetséges, hogy az adott ingatlant – bár nagyértékű – mégis jelentős összegű jelzálogjog terheli, ami alapján pénzintézet követelése áll fenn. Ha a felszámolás alá került cég ezt az ingatlant úgy értékesíti, hogy ezzel egyidejűleg a vevő átvállalja a kölcsöntartozását, vagy a vételár rendezése körében a pénzintézet követelését kifizeti, akkor ismételten arra a megállapításra lehet jutni, hogy a vagyon nem csökkent, hiszen korábban kölcsöntartozása volt a társaságnak, és az ügyletet keretében ezt kiegyenlítették. Álláspontom szerint még akkor sem lehet vagyoncsökkenésről beszélni, ha az ingatlan vevője a kölcsönt átvállalja, vagy esetleg a vételár kifizetéséhez másik kölcsönt vesz igénybe. Ebben az esetben ugyanis az eladó (azaz a felszámolás alá került cég) szempontjából a vételárat kifizetik, így kölcsöntartozása a vevőnek keletkezik, ami nem lehet hatással az eladóra, még akkor sem, ha esetleg a kölcsönt nem tudja visszafizetni.
A vagyoncsökkenésén túl további feltétel a megtámadás során, hogy az adós szándékának a hitelezők kijátszására kell irányulnia, tehát önmagában még a vagyoncsökkenés sem elegendő ahhoz, hogy a felszámoló eredményesen pereljen, hiszen a hitelezők kijátszása is bizonyítandó az eljárás során. Nyilvánvaló, hogy ha az ügylet az adós cég és vele többségi befolyás alatt álló gazdálkodó szervezet, annak tagja, vezető tisztségviselője, illetve annak hozzátartozója között jön létre, akkor e többletfeltétel bizonyítása jelentősen egyszerűbb, de független felek közötti szerződés esetén önmagában a vagyon csökkenése nem elegendő ahhoz, hogy sikeresen megtámadja a felszámoló a szerződést. Ilyen lehet, ha például az ügylet tárgyát képező ingatlan magasabb értéket képvisel az adós cég könyveiben, mint amennyi a tényleges vételára, ezzel pedig az ügylet vagyoncsökkenést okoz, ellenben az ingatlan piaci értéke bizonyíthatóan megegyezik a tényleges vételárral. Amennyiben ez az alacsonyabb vételár szakértői véleménnyel alátámasztható, úgy a vagyoncsökkenés mellett a hitelezők kijátszása önmagában a vételárra hivatkozással nem bizonyítható.
A felszámoló által indított perek körében a Cstv. 40.§ szerinti további eseteket a cikk folytatásában vizsgálom.
A cikk szerzője dr. Molnár Gergő partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
