Üzletrészt örököltem. A cég tagja is lettem ezzel?
Az alábbi cikk az üzletrészöröklés szabályainak értelmezését mutatja be egy jogeset alapján.
Amit az előtársaságról tudni érdemes
A cégek a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi (kamarai jogtanácsosi) ellenjegyzésétől kezdődően a létrehozandó gazdasági társaság előtársaságaként működhetnek.
A létesítő okirat aláírásától a gazdasági társaság cégbírósági bejegyzéséig terjedő időszakban az előtársaságnak két létszakasza van. Az első a létesítő okirat aláírásától a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig terjed, amely a cégtörvény alapján legfeljebb 30 nap lehet. Ebben a létszakaszban üzletszerű gazdasági tevékenységet az előtársaság nem végezhet.
A cégbírósági kérelem előterjesztésétől a cégbírósági végzés meghozataláig a társaság megkezdheti az üzletszerű működését, azzal, hogy az előtársasági jelleget a társaság iratain és jognyilatkozatain fel kell tüntetni, tehát a „bejegyzés alatt”-toldatot kell használnia. Még az adószámot sem kell megvárnia az előtársaságnak a működés megkezdéséhez, mindazonáltal a cégbejegyzési kérelem benyújtása és az adószám megszerzése időben általában nagyon közel esik egymáshoz.
Az előtársasági létszakaszban a tagok személyében kizárólag jogszabályon alapuló változás következhet be, azaz a társasági részesedés értékesítésére nincs lehetőség, de nem határozható el átalakulás, egyesülés, szétválás, valamint jogutód nélküli megszűnés sem. Emellett a létesítő okirat módosítására sem kerülhet sor, de az előtársaság gazdasági társaságot sem alapíthat, és abban tagként nem vehet részt, és nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló per sem.
Az előtársasági létszakasz kétféleképpen érhet véget: a cégbírósági bejegyzéssel vagy a bejegyzési kérelem elutasításával (ideértve azt az esetet is, amikor a társaság a nyilvántartásba-vételi kérelmet visszavonja).
A cégbírósági bejegyzésével tehát a gazdasági társaság előtársasági létszakasza megszűnik, és az utóbbiként kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek. A Ptk. a korábbi jogértelmezési vitákra reflektálva egyértelművé akarta tenni, hogy az előtársaság nem egy önálló típusa a jogi személynek, hanem a létesítendő társaság nyilvántartásba való bejegyzésről való döntést megelőző létszakasza, amely bejegyzés esetén a létrejött társaságban, azzal egységet alkotva folytatódik. Így az előtársaság által szerzett jogok és vállalt kötelezettségek bármilyen átruházás vagy jogutódlás nélkül a létrejött gazdasági társaságot illetik, illetve kötelezik.
Ha a gazdasági társaság bejegyzésére irányuló kérelmet a cégbíróság elutasítja, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. E kötelezettség megszegésével okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek.
A cégbejegyzési kérelem elutasítása esetén a megszűnésig vállalt kötelezettségeket a létrehozandó társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni. Az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik személyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytállni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége korlátozott volt a társaságot terhelő kötelezettségekért, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek felé a létrehozandó gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
A cikk szerzője dr. Sándor Géza ügyvéd és dr. Zalavári György partner ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.
