Az ügyvezető jogviszonya

Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.

Az ügyvezetők, mint vezető tisztségviselők fontos szerepet töltenek be a társaság életében, hiszen az általuk végzett tevékenységen múlik a cég alapvető gazdasági működése. Felelősségük jelentős, éppen ezért a feladatellátásuk kereteit és a pozíciójukhoz fűződő kötelezettségeiket pontosan ismerniük kell annak érdekében, hogy a társaság érdekeit szem előtt tartva folytassák tevékenységüket. Az ügyvezető és a társaság közötti kapcsolatot a létrejött jogviszonyra tekintettel szükséges értékelni.

A gazdasági társaságok ügyvezetését ellátó vezető tisztségviselő a kft., a kkt. és a bt. esetében az ügyvezető. Az ügyvezető tevékenységére a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat megfelelően kell alkalmazni. Mint minden vezető tisztségviselőnek, így az ügyvezetőnek is a gazdasági társaság érdekeit szem előtt tartva, a jogszabályok, a létesítő okirat és a társaság legfőbb szerve által hozott határozatok keretei között kell végeznie munkáját [Ptk. 3:112. § (2) bekezdés]. Az ügyvezető feladata, hogy a társaság irányításával kapcsolatosan minden olyan döntést meghozzon, ami nem tartozik tagi vagy alapítói hatáskörbe [Ptk. 3:21. § (1) bekezdés]. A pozíció éppen ezért nagyfokú önállóságot feltételez, hiszen az említett korlátoktól eltekintve az ügyvezető lényegében szabad kezet kap a cég irányítására. Ezt támasztja alá az a szabály is, hogy a vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el [Ptk. 3:112. § (2) bekezdés]. Az ügyvezetői tevékenységet tehát az önállóság és az „utasíthatatlanság” jellemzi, ami szükségszerű egy olyan pozíció kapcsán, ahol gyorsan, a gazdasági és a mindennapi működést érintő helyzetekre hatékonyan reagálva kell az egész társaságot érintő döntéseket meghozni.

Az ügyvezetői feladatok ellátásra megbízási jogviszonyban és munkaviszonyban is sor kerülhet, a társasággal kötött megállapodás alapján [Ptk. 3:112. § (1) bekezdés]. Az ügyvezetői pozíció önálló, valamint a munkaviszony kifejezetten önállótlan jellege kapcsán disszonanciát fedezhetünk fel. A munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 52. § (1) bekezdése kifejezetten kimondja, hogy a munkavállaló köteles a munkáltató által előírt helyen és időben munkára képes állapotban megjelenni, a munkáltató rendelkezésére állni, munkáját személyesen, az általában elvárható szakértelemmel és gondossággal, a munkájára vonatkozó szabályok, előírások, utasítások és szokások szerint végezni. Ezen rendelkezés és a munkavállalóval szemben támasztott elvárások a vezető állású munkavállalókkal kapcsán is fennállnak, a kötetlen munkarendre vonatkozó eltéréssel.

A munkavállaló feladata tehát az, hogy megjelenjen a munkahelyén, munkára képes állapotban legyen és a munkáltatói utasításokat várva, azok alapján végezze feladatait. Az Ptk. szerint az ügyvezető munkaviszonyban is dolgozhat a társaságnak, azonban munkaviszony és az ügyvezetői pozíció speciális jellege közötti ellentétek miatt fennáll annak a veszélye, hogy a pozíció önálló jellege elvész, és kevésbé érvényesül annak kezdeményező, rugalmas aspektusa.

Az ügyvezető jogairól, kötelességeiről, feladatairól részletesen olvashat dr. Tercsák Tamás könyvében.

Amennyiben az ügyvezetői feladatok ellátására megbízási jogviszony keretében kerül sor, úgy a megbízási szerződés szabályait kell figyelembe venni. Eszerint a megbízott a megbízó által rábízott feladat ellátására, a megbízó a megbízási díj megfizetésére köteles [Ptk. 6:272. § (1) bekezdés]. Bár a megbízás kapcsán is felmerül az utasítás joga a megbízó oldalán, hiszen a Ptk. kimondja, hogy a megbízottnak a megbízó utasításait követnie kell, azonban ez a fajta utasítási jog nem feleltethető meg a munkáltató által gyakorolt utasítási jognak. Ezt támasztja alá az is, hogy ha a megbízó célszerűtlen vagy szakszerűtlen utasítást ad, akkor a megbízott köteles őt erre figyelmeztetni. Ha a megbízó a figyelmeztetés ellenére utasítását fenntartja, a megbízott a szerződéstől elállhat, illetve a szerződést felmondhatja, vagy a feladatot a megbízó utasításai szerint, a megbízó kockázatára elláthatja. Az utasítás teljesítését pedig abban az esetben meg kell tagadni, ha annak végrehajtása jogszabály vagy hatósági határozat megsértésére vezetne, vagy veszélyeztetné mások személyét vagy vagyonát [Ptk. 6:273. § (3) bekezdés]. Tekintettel arra, hogy a megbízási szerződés egy gondossági kötelem, a megbízott akkor is teljesít, ha egyébként nem vezetett eredményre a tevékenysége, így a megbízási díj is megilleti [Ptk. 6:276. § (1) bekezdés]. A megbízás konstrukciója sokkal közelebb áll az ügyvezetői pozíció magvához, az ügyvezető önállósága, feladatainak jellege és speciális helyzete könnyebben értelmezhető egy polgári jogi intézményben, mint a munkaviszony viszonylag kötött rendszerében.

A vezető tisztségviselő felelőssége kapcsán a Ptk. 3:24. § (1) bekezdése rögzíti, hogy a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Az ügyvezetői felelősség ezen értelmezése szintén nehézkes, ha munkaviszonyban kerül sor a feladatellátásra, hiszen ez esetben a munkavállalói felelősségre vonatkozó szabályokat kell figyelembe venni, vagyis a munkavállaló a munkaviszonyból származó kötelezettségének megszegésével okozott kárt köteles csak megtéríteni, és csakis akkor, ha nem úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható [Mt. 179. § (1) bekezdés]. A vezető tisztségviselő és a munkavállaló felelőssége aligha feleltethető meg egymásnak. A szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség esetében lényegében két egyenrangú fél között felmerülő károkozást láthatjuk, míg a munkáltatói felelősségnél a hierarchikus kapcsolatban az alárendelt fél felelősségéről beszélhetünk. Az ügyvezető kiemelt pozíciójára és az ebből fakadó felelősségére tekintettel a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősségi szabályok alkalmazása indokoltnak tűnik, munkaviszonyban való feladatellátás esetén azonban ez nem állhat fenn, hiszen ott a munkavállaló által okozott kárról és ennek kapcsán felmerülő felelősségről van szó.

A fentiek alapján látható, észszerűbbnek tűnik megbízási jogviszony keretei között megállapodni az ügyvezetővel, hiszen ez áll közelebb a vezető tisztségviselői pozíció jellegéhez. Természetesen a társaság legfőbb szervének érdemes minden szempontot figyelembe véve dönteni az ügyvezető (vagy ügyvezetők) jogviszony-típusának meghatározásáról, ami a Ptk. értelmében továbbra is a megbízási jogviszony és munkaviszony is lehet.

---