Az üzletrész öröklésének jogi vonatkozásai

Sajnos gyakran előfordul, hogy a cég tagja meghal, ha még ő volt az ügyvezető is, ez komolya bonyodalmat okozhat a társaság életében.

Tag halála a cégbejegyzés előtt

Előfordulhat, hogy a társaság tagja még a társaság cégnyilvántartásba való bejegyzése előtt elhalálozik. Ha a cég már előtársaságként működött, akkor abba a tag örököse a többi tag egyetértése esetén tagként beléphet.Az előtársaság esetében a Ptk. szerint a tagok személyében kizárólag jogszabályon alapuló változás következhet be, márpedig maga a Ptk. határozza meg, hogy a tag örököse a társaságba beléphet.

Ha korlátolt felelősségű társaság tagja hunyt el, akkor a Ptk. szerint az üzletrész még létre sem jött, mivel az a Társaság bejegyzésével keletkezik. Tehát az még nem is örökölhető vagyon. Ugyanakkor méltánytalan lenne, ha az elhunyt tag társaságba bevitt vagyonát ez esetben nem lehetne öröklés útján megszerezni, ezért a jogalkotó a kötelmi jog szabályainak alkalmazásával kötelezi a társaság tagjait az örökös felé való helytállásra.

Kellemetlenebb, ha a cég tagja a bejegyzési eljárás alatt hunyt el, mert ebben az esetben a Ctv. visszautal a Polgári Perrendtartásra, amely úgy rendelkezik, hogy. ha valamely fél meghal, akkor az eljárás félbeszakad, a jogutód (örökös) belépéséig és új ügyvezető megválasztásáig.

A Legfelsőbb Bíróság által elbírált ügyben az alapító és egyben ügyvezető halt meg a cégbejegyzést megelőzően. Ezzel a társaság képviselete megszűnt. A jogi képviselő kérte a cégbejegyzési eljárás megszüntetését, de a Legfelsőbb Bíróság egyértelművé tette, hogy az eljárás félbeszakadt és az elhunyt örökösét nem lehet megfosztani attól, hogy az üzletrész felett rendelkezzen.[1]

Tag halála a cégbejegyzést követően

A személyegyesítő társaságok esetén a tag halála, akár a társaság megszűnését is eredményezheti.

A közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezések szerint a tag örököse a társaságba beléphet. Ugyanakkor a Ptk. úgy rendelkezik, hogy jogutód nélkül megszűnik a társaság, ha tagjainak száma egy főre csökken és a társaság az ezt követő 6 hónapon belül nem jelent be újabb tagot.

A 6 hónapos határidőt azért lehet szűkösnek tekinteni, mert ezen idő alatt gyakran nem folytatható le a hagyatéki eljárás, főleg ha külföldön élő örökös is van, vagy esetleg az örökhagyó végintézkedést hagyott, vagy netán öröklési jogvita keletkezik az örökösök között.

A megmaradt tagnak kötelessége változásbejegyzési eljárás keretében bejelenteni az egy főre csökkenés tényét, illetve tartalmaznia kell az elhalt tag törlésére irányuló kérelmet is. A mindennapi életben meghonosodott gyakorlat az alábbi: ha valószínűsíthető az örökös személye (mert például ő az örökhagyó gyermeke), akkor jelentkezik a társaságban maradt egyetlen tagnál, és megegyezik vele az elhalt vagyoni illetőségének átvételéről. Ha a jogerős végzés őt igazolja örökösként, a hagyaték az övé lesz, a tagsága nem kérdőjelezhető meg. Eddig az időpontig a megmaradt tagnak, akit egyébként az új tag belépéséig ügyvezetőnek kell tekinteni akkor is, ha korábban nem minősült annak, kérelmeznie kell a cégbíróságnál, hogy függessze fel az esetlegesen megindult törvényességi felügyeleti eljárást. Ekkor hivatkozhat arra a megmaradt tag, annak érdekében cselekedett, hogy a cég –az egyébként rajta kívül eső ok miatt bekövetkezett, de jogszabályba ütköző –működése megfeleljen a jogszabályi előírásoknak.[2]

A Betéti társaságra a közkereseti társaság szabályait kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a társaság csak akkor szűnik meg, ha valamennyi beltag, vagy valamennyi kültag elhunyt és a társaság az ezt követő 6 hónapon belül nem jelent be újabb bel- vagy kültagot.

A korlátolt felelősségű társaság esetében ha több tag is van, akkor az egyikük halála nem érinti a társaság létét, azonban két tag esetén egyszemélyes társasággá alakulhat a cég, tehát ha nem jelentenek be újabb tagot 6 hónapon belül, akkor a társasági szerződés helyett alapító okiratot kell elfogadni.

A Ptk. úgy rendelkezik, hogy a tag halála esetén örököse az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. Probléma akkor adódik, ha az egyszemélyes társaságnak az elhunyt tag volt az ügyvezetője is.

A részvénytársaságnál maga az értékpapír örökölhető, így a részvényes halála a társaságot csak akkor érinti, ha a vezető tisztségviselő vezérigazgató volt.

Érdekes kérdés lehet, hogy mi a helyzet örökös hiányában. Erre a Ptk. ad választ, amikor kimondja, hogy örökös hiányában az állam örököl. Tehát az állam ezúton is részesedést szerezhet gazdasági társaságokban. Ezekben az esetekben a tulajdonosi jogokat az állam a Magyar Nemzeti Vagyonkezelőn keresztül gyakorolja. A kisebb, állami szerepvállalást nem igénylő cégekben az állam általában nem tartja meg részesedését, hanem azt vagy a tagok részére vagy árverés útján értékesíti.

A cégbíróság eljárása és a fennmaradó társasági vagyon

A Ctv. természetes személyek nyilvántartását vezető szerv haladéktalanul értesíti a cégbíróságot a cégjegyzékbe bejegyzett természetes személy halálának tényéről, valamint időpontjáról. Ha az elhunyt személy a cég vezető tisztségviselője vagy felügyelőbizottsági tagja volt, a cégbíróság az elhunyt személyt automatikus végzéssel törli a cégjegyzékből.

Amennyiben a cégnek az ügyvezető és tag halála következtében nincs képviselője, úgy a cégbíróság az erről szóló értesítést követően, hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indít a céggel szemben, amely akár cég kényszertörléssel való megszüntetésével is zárulhat. A Ctv. szabályai szerint a társaságnak egyébként is be kell jelentenie, ha a tag vagy az ügyvezető elhunyt.

Ha többszemélyes társaságról van szó, akkor a társaságban maradt tag(ok) új ügyvezetőt tudnak kinevezni és így a törvényes működés helyreállítható.

A legtöbb esetben a Nemzeti Adó- és Vámhivatal indítja meg, mert a társaság képviselő hiányában nem tudta benyújtani bevallásait vagy üzleti évet záró beszámolóját, ezért törlik az adószámot és kezdeményezik a bíróságnál a cég megszűntnek nyilvánítását.

Amennyiben a társaság minden tagja vagy ügyvezetője meghalt és várhatóan a hagyatéki eljárás meghaladja a 6 hónapot, abban az esetben érdemes végrendeleti végrehajtó vagy ügygondnok rendelését kérni, aki a hagyatéki eljárás lezárultáig gondoskodik a társaság képviseletéről.

Problémásabb eset, ha az elhunyt tagságával működő cég köztartozást halmozott fel, mert ebben az esetben az örökösöknek nem érdeke, hogy a cégbe tagként, vagy ügyvezetőként belépjenek, illetve nem valószínű, hogy az eltiltásra vonatkozó szabályok miatt a vezető tisztségviselői jogviszonyt bárki elvállalná.

A társaság vagyona vonatkozásában elsősorban az dönt, hogy a társaság vagyona meghaladja-e tartozásait. Ha esetleg a megszüntetést követően van még fennmaradó vagyon, az a tag örököseit illeti meg.

Ha esetleg a törlést követően merül fel információ arra vonatkozóan, hogy a törölt cégnek van vagyona, akkor vagyonrendezési eljárás keretében juthat hozzá az örökös a társaság fennmaradt vagyonához.

xxx

[1] Dúl János: Az öröklési jog megjelenése az egyes gazdasági társaságoknál, kitekintéssel az államra, mint örökösre, 4. oldal

[2] Dúl János: Az öröklési jog megjelenése az egyes gazdasági társaságoknál, kitekintéssel az államra, mint örökösre, 5. oldal

Kapcsolódó cikkek:


Két munkavállaló egy munkakör – a munkakörmegosztás szabályai
2019. október 17.

Két munkavállaló egy munkakör – a munkakörmegosztás szabályai

A leggyakoribb munkaviszonytípus az, amikor egy adott munkaszerződést egy munkáltató és egy munkavállaló köt meg. Előfordulhat azonban az, hogy akár munkavállalói, akár munkáltatói oldalon több személy van jelen. Előbbi esetében munkakörmegosztásról, utóbbi esetben pedig több munkáltató által létesített munkaviszonyról beszélhetünk. Jelen írásunkban a munkakör megosztására fókuszálunk.

III. Wolters Kluwer Versenyjogi Konferencia – Ahol mindenki győztes
2019. október 15.

Idén november 19-én a Wolters Kluwer Hungary Kft. a Magyar Versenyjogi Egyesülettel közösen immáron harmadik alkalommal rendezi meg versenyjogi tematikájú tanácskozását. A Hilton Budapest City Hotelbe ebben az évben is sok szeretettel várjuk a vállalati jogtanácsosokat, ügyvédeket, illetve a jogterülettel munkájuk során egyéb úton kapcsolatba kerülő szakembereket.

Jogszerű a próbamunka?
2019. október 8.

Jogszerű a próbamunka?

Bármilyen súlyos is a munkaerőhiány, a munkáltatók nem engedhetik meg maguknak a munkavállalók előszűrésének elhagyását, azt, hogy fizikai munkakörökben gyakorlati készségeiket, szellemi munkakörökben pedig a tudásukat, felkészültségüket ne mérjék fel a munkaviszony létesítését megelőzően. A próbamunka elsőre megfelelő eszköznek tűnhet erre a célra, fontos azonban szem előtt tartani, hogy az a kiválasztásnak egy kétségkívül jogellenes formája.