Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A bemutatott döntésben egyrészt megállapítást nyert, hogy a szerződés színlelt jellege, s ebből következően annak semmis volta nem állapítható meg, ha több szerződő fél közül akár csak az egyik fél akarata irányul is az adott szerződés megkötésére. A másik jelentős kérdés, amire a jogeset választ ad, hogy a hitelezők kielégítési alapjának elvonása mint szerződéses célzat esetén, ha a szerződést kötő gazdálkodó szervezet felszámolás alatt áll, a jogvesztő határidőn belül a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában biztosított megtámadás érvényesítésére van lehetőség, a jóerkölcsbe ütközésre történő hivatkozás kapcsán a csődtörvényi tényálláshoz képest többlettényállási elem előadása, bizonyítása szükséges. Ugyancsak fontos megállapítása a döntésnek, hogy az 1959-es Ptk. 201. § (1) bekezdésében megfogalmazott egyenértékűség elve önálló jogcímként nem értelmezhető, annak megsértése esetén az 1959-es Ptk. a 201. § (2) bekezdése szerinti megtámadást biztosítja a sérelmet szenvedő fél részére. Jelen tanulmánynak elsősorban az a célja, hogy körüljárja azokat a jogesetben felfedezhető érvénytelenségi kérdéseket, amelyek bár az 1959-es Ptk. alapján kerültek megválaszolásra, ám az e tekintetben változatlan jogszabályi környezet miatt a Ptk. alkalmazása során is irányadónak tekintendők.
Mohai Máté cikkét a Polgári Jog folyóirat 2020/7-8. számában olvashatják.
1. A tényállás ismertetése, kereseti kérelem
[1] A jogvita alapjául szolgáló tényállás szerint a felperes gazdálkodásában a 2012-es év végétől likviditási problémák merültek fel, szükségessé vált a társaság gazdálkodásának átfogó vizsgálata, átszervezése. A felperes mint megbízó (a továbbiakban: Megbízó) és az alperes mint megbízott 2013. november 22-én megbízási szerződést kötöttek interim menedzsment szolgáltatás nyújtására. A szerződés I. pontja szerint a Megbízó elhatározta, hogy a stratégiai vezetői feladatokat átmenetileg interim menedzsment szolgáltatás (a továbbiakban: menedzsmentszolgáltatás) révén biztosítja. A felperes azonban mindezek ellenére fizetésképtelenné vált, és elrendelték a felszámolását. [2] Ilyen előzmények után a már a felszámoló által képviselt felperes keresetében elsődlegesen azt kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy a felperes és az alperes között 2013. november 22-én „interim management” szolgáltatás tárgyában megkötött szerződés a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: 1959-es Ptk.) 207. § (6) bekezdésében meghatározott színlelt – és ekként semmis – szerződés, az azt megkötő felek valós ügyleti akarata nem irányult „interim management” szolgáltatás nyújtására és igénybevételére, a felperes javára történő valós és tényleges szolgáltatás nyújtására ellenérték fejében. Jogkövetkezményként az eredeti állapot helyreállítását kérte, azt, hogy a bíróság kötelezze az alperest arra, hogy a felperes részére – a felperesi felszámoló kezéhez – fizesse vissza a számára a szerződés alapján kifizetett 99 107 448 forint összeget. A felperes másodlagosan azt kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy a felperes és az alperes között „interim management” szolgáltatás tárgyában létrejött szerződés az 1959-es Ptk. 200. § (2) bekezdésében meghatározott jóerkölcsbe ütköző – és emiatt semmis – szerződés, és az eredeti állapot helyreállítása keretében kötelezze az alperest, hogy a felperes részére – a felperesi felszámoló kezéhez – fizesse vissza a számára a szerződés alapján kifizetett 99 107 448 forint összeget. A felperes álláspontja szerint a szerződés jóerkölcsbe ütközik, mert az ügyletkötő felek tudatos magatartása csak arra terjedt (terjedhetett) ki, hogy – harmadik személyek (lehetséges jövőbeli hitelezők) jogainak és törvényes érdekeinek kijátszása mellett – ellenérték nélkül 99 107 448 forint összegű pénzeszköz kerüljön át az alperes tulajdonába egy olyan időpontban, amikor – a fent írtak szerint – a felperes már fizetésképtelen helyzetben volt. A felperes harmadlagosan azt kérte, hogy a bíróság az 1959-es Ptk. 201. § (1) bekezdése alapján kötelezze az alperest, hogy a felperes részére – a felperesi felszámoló kezéhez – fizesse vissza a számára a szerződés alapján kifizetett 99 107 448 forint összeget, figyelemmel arra, hogy az alperes a kifizetéssel egyenértékű szolgáltatást a felperes számára nem végzett. A felperes kérte, hogy az 1/2010. (VI. 28.) PK vélemény 9. és 10. pontjára hivatkozással a bíróság kötelezze a felperesi szolgáltatást egyoldalúan használó alperest kamat fizetésére.2. Az alperes ellenkérelme
[3] Az alperes kérte a felperes keresetének mint megalapozatlannak az elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását. Arra hivatkozott, hogy a szerződés színleltségének, jóerkölcsbe ütközésének vizsgálata során a szerződés megkötésekori állapotot és a szerződést kötő felek tudattartamát szükséges vizsgálni. A színlelés ugyanis olyan kétoldalú, tudatos magatartás, amikor a felek közös akarata arra irányul, hogy azt a szerződést, amely jognyilatkozataik alapján keletkezik, ne kössék meg (BH2001. 29.). A szerződés színlelt jellege és ebből következően annak semmis volta nem állapítható meg, ha több szerződő fél közül akár csak az egyik fél akarata irányul is az adott szerződés megkötésére (BH2000. 457.). A szerződés színlelt volta és ennek semmisségi következménye csak abban az esetben állapítható meg, ha a jogviszonyukban mindkét szerződő fél akarata egy másik szerződés rendelkezéseinek érvényesülésére vonatkozott (BH1998. 292.). Az érvénytelenség okának nem a szerződés teljesítésekor, hanem a megkötésekor kell fennállnia, és arra vetítve állapítható meg, hogy a szerződés létrejöttének időpontjában volt-e olyan, az 1959-es Ptk.-ban nevesített érvénytelenségi ok, amely e jogkövetkezménnyel jár (BDT2011. 2405.).
A Fővárosi Törvényszék döntése
[5] A Fővárosi Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) 29.G.43.118/2016/70. ítéletével a keresetet elutasította. A bizonyítási kötelezettség kiosztása körében rögzítette, hogy a perben a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: 1952-es Pp.) 164. §-a alapján a felperesnek kellett bizonyítania elsődleges kereseti kérelme vonatkozásában azt, hogy a peres felek szándéka a támadott szerződés esetében színlelt volt, mivel a felek valós ügyleti akarata nem irányult az interim menedzsment szolgáltatás nyújtására és igénybevételére, a felperes javára történő valós és tényleges szolgáltatás nyújtására, ezzel kapcsolatban a felperest terhelte az összegszerűség bizonyítása is. Másodlagos kereseti kérelme esetén a felperesnek azt kellett bizonyítania, hogy a létrejött szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközik, mivel a peres felek szándéka arra terjedt ki, hogy a lehetséges hitelezők jogainak és törvényes érdekeinek kijátszása mellett akkor kerüljön át az alperes tulajdonába a felperes pénzeszköze, amikor a felperes már fizetésképtelen helyzetben volt. A harmadlagos kereseti kérelem tekintetében az alperesnek kellett igazolnia, hogy a felek között létrejött szerződés szerint teljesített. [6] Az elsőfokú bíróság Tanú I. és Tanú II. tanúvallomásai alapján megállapította, hogy a felek között az alperes által csatolt megállapodás tartalmával jött létre szerződés, ami mind a felperes, mind az alperes szándéka szerint az ideiglenes menedzser szolgáltatás nyújtására irányuló megállapodás megkötése volt. Rámutatott a tanúk vallomása alapján, hogy a felek szándéka a reorganizációt elősegítő megállapodás megkötésére irányult. Kiemelte, az a körülmény, hogy a felperes gazdálkodásában problémák merültek fel, és emiatt a felperesnek a gazdaságos működéshez szüksége volt egy átfogó vizsgálatra és intézkedési tervre, azt erősíti, hogy a felperes a szerződéssel interim menedzsment szolgáltatást kívánt igénybe venni. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennállta álláspontja szerint nem tette érvénytelenné a szerződést, hanem éppen ez tette szükségessé, hogy a felperes átvilágítása megtörténjen, és intézkedési terv készüljön. Megállapította, hogy mindkét szerződő fél akarata az interim menedzsment szerződés megkötésére irányult. [7] A jóerkölcsbe ütközés címén előterjesztett érvénytelenség megállapítása iránti kereseti kérelem körében az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy nem a szerződést kötő felek szándéka, tudatállapota számít, hanem az, hogy a megkötött megállapodásnak akár a tárgya, akár a teljesítés módja, akár az ellenszolgáltatások összege a társadalom széles rétegeinek erkölcsi ítéletébe ütközik-e. Megállapította, hogy a szerződés tárgya, célja, a felek által meghatározott feladatok és a kikötött ellenszolgáltatás annak ellenére sem sérti a társadalom erkölcsi értékítéletét, hogy a megbízási díj igen magas összegű volt, mivel az elvégzendő feladatokra tekintettel nem minősült olyan mértékűnek, amely jóerkölcsbe ütközne. Nem tartotta megállapíthatónak a bizonyítékok alapján, hogy a szerződéssel a felek célja az alperes vagyonának kimentése lett volna. Az elsőfokú bíróság a BH2011. 44. eseti döntés alapján úgy vélte, a felperes azon hivatkozásai, miszerint a perbeli szerződéssel egyes hitelezők kielégítési alapját elvonták, nem értékelhetőek e körben, mivel ilyen okból a felperesnek a Cstv. 40. §-a szerinti szerződésmegtámadásra lett volna lehetősége. [8] A bíróság a harmadlagos kereseti kérelmet sem tartotta megalapozottnak, mivel az alperes végzett tevékenységet a felperes részére, amit a tanúvallomások alátámasztottak. Igazoltnak találta, hogy az alperes az interim menedzsment szolgáltatás során tevékenységet végzett, és a nevében XY és YX jártak el, a szolgáltatás elvégzésére vonatkozóan a teljesítésigazolásokat bizonyítékként fogadta el attól függetlenül, hogy azokban több társaság vonatkozásában is igazolta Tanú III. az alperesi teljesítést. Mivel Tanú III. tanúvallomásával elismerte, hogy azokon az ő aláírása szerepel, nem volt jelentősége annak, hogy nem cégszerűek voltak az aláírások. A szerződésmódosításban foglaltak is azt igazolták, hogy az alperes folyamatosan teljesített. Mindezek alapján a felperes keresetét az elsőfokú bíróság elutasította, és a pervesztes felperest kötelezte az eljárási költség viselésére.4. Fellebbezési kérelem, fellebbezési ellenkérelem
[9] Az elsőfokú bíróság döntése ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, ebben az ítélet megváltoztatását és a keresetének történő helyt adást, másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését és az első fokon eljárt bíróságnak az újabb tárgyalásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Jogorvoslati kérelme indokolásában a felperes előadta, hogy keresetét eredetileg jogalap nélküli gazdagodásra hivatkozással terjesztette elő, mivel az alperes részére kifizetett megbízási díj vonatkozásában az alperes arra való jogosultságának semmilyen alapját nem tudta megállapítani. Az alperes a kifizetésre való jogosultság jogalapjaként a felek közötti szerződéses viszonyra hivatkozott, amit egyszerű fénymásolt okiratmásolattal kívánt igazolni. Ez nem tartalmazta a mellékleteket – így nem volt teljes -, az eredeti példányt az alperes nem mutatta be, a felperes volt törvényes képviselőjének a kézjegye a másolat egyik oldalán hiányzott, az alperes és a felperes szerződéskötéskor eljárt vezető tisztségviselői ellentétes nyilatkozatot tettek, ezért a felperes az okiratmásolat eredetiségét, hitelességét kifejezetten kétségbe vonta. Az alperes a kifizetésre való jogosultságának ténybeli alapját, a szerződés teljesítését tanúkkal és okirati bizonyítékokkal kívánta igazolni, ugyanakkor a teljesítésigazolásban számos más társaságra vonatkozó teljesítésigazolás is szerepelt. Az alperes nem csatolt olyan bizonyítékot, amely a feladatok elvégzését rögzítette volna, az e-mail üzenetek között található olyan, aminek sem a küldőjét, sem a címzettjét, sem az elküldés tényét nem igazolta, a tanúbizonyítás tekintetében – mivel a szerződés teljesítésében részt vevő valamennyi szereplő meghallgatását nem indítványozta – sem törekedett a teljességre, továbbá a meghallgatott tanúk maguk is csupán részleges teljesítést állítottak. A felperes álláspontja szerint ezen körülmények miatt az elsőfokú bíróság a tényállás tekintetében téves következtetést vont le, a felperes által feltárt több körülményt -azok mellőzésének indokolása nélkül – egyáltalán nem vett figyelembe, és ezzel megsértette az 1952-es Pp. 206. § (1) bekezdésének és 221. § (1) bekezdésének szabályait. Emellett az elsőfokú bíróság a harmadlagos kereseti kérelmet nem a tartalma alapján bírálta el, és nem folytatott le bizonyítást az értékaránytalanság tekintetében, így az ítélet az 1952-es Pp. 3. § (2) bekezdésére figyelemmel az 1952-es Pp. 213. § (1) bekezdésének előírásait is sérti. A felperesi álláspont szerint az elsőfokú bíróság a jogalap tekintetében lefolytatott bizonyítás eredményét tévesen mérlegelte. Nem került értékelésre az alperes terhére, hogy nem csatolta az eredeti szerződést, Tanú I. tanúvallomása ellentmondását nem értékelte megfelelően, nem értékelte azon tényt sem, hogy jelen szerződés mellett több más, a felperes vagyonát csökkentő szerződés jött létre, amelyek nem a felperes érdekét szolgálták, hanem a volt képviselő és a hozzá közel állók érdekeit. Az elsőfokú bíróság megalapozatlanul rögzítette, hogy nem volt megállapítható, hogy a felek célja a szerződéssel az alperes vagyonának a kimentése lett volna, mert a felperes vagyona azzal csökkent, hogy a vagyonelemek ellenérték nélkül vagy nem egyenértékű ellenszolgáltatás fejében kerültek ki a vagyonából. A felperes kiemelte, hogy a felperes 2012-től kezdődő likviditási problémákkal való küzdelmét az elsőfokú bíróság is megállapította, ennek ellenére mégsem értékelte azon tényt, miszerint a szerződéskötés időpontjában a társaság fizetésképtelen volt, és hogy ezzel a szerződéskötés idején a szerződést kötő felek tisztában voltak. [10] A harmadlagos kereseti kérelemmel kapcsolatban a felperes kifejtette, hogy értékaránytalanságra hivatkozott, erre hivatkozással kérte az alperest visszafizetésre kötelezni, mivel az alperes a kifizetéssel egyenértékű szolgáltatást a felperes számára nem végzett, amelyet a 2017. március 19-ei keresetváltoztatásában fejtett ki. Ezen keresetváltoztatást figyelmen kívül hagyva az elsőfokú bíróság a harmadlagos kereseti kérelmet „nem teljesítésre alapított” kereseti kérelemként kezelte. A keresetváltoztatást követően a harmadlagos kereseti kérelem vonatkozásában a bizonyítási teherre vonatkozóan a bíróság nem adott kioktatást a feleknek, és a bizonyítási terhet az alperesre telepítette a teljesítés igazolása körében. Ezzel kapcsolatos érve alátámasztására a felperes idézett a Fővárosi Ítélőtábla Polgári Kollégiuma 2008. december 1-jei „A bizonyításra vonatkozó tájékoztatási kötelezettség a polgári perben” című előterjesztéséből, valamint a 2/2010. (VI. 28.) PK véleményből. Hangsúlyozta, hogy a harmadlagos kereseti kérelme vonatkozásában a keresetváltoztatást követően végig értékaránytalanságra hivatkozott, visszafizetésre arra hivatkozással kérte az alperest kötelezni, hogy az alperes a fizetéssel egyenértékű szolgáltatást számára nem végzett, és e tárgykörben került megfogalmazásra az alperesi teljesítés hiánya is. A harmadlagos kereseti kérelemmel kapcsolatban az alperesnek kellett volna igazolnia, hogy a felek között létrejött szerződésben foglaltak szerint teljesített. Abban az esetben, ha az elsőfokú bíróság elfogadta, hogy a szolgáltatás két fázisból állt, és a második fázis nem valósult meg, akkor értelmezhetetlen, hogy az első fázisra vonatkozó nyilatkozatot miért nem vizsgálta érdemben. E körben Tanú 2. tevékenységének igazolására csupán egy „Büntetőjogi érintettség vizsgálata – Elemző tábla” címet viselő táblázatos kimutatást csatolt az alperes, valamint D. J. munkavállaló tevékenységének igazolását. Tekintettel arra, hogy az ítélet azt állapította meg, hogy a felek között az alperes által becsatolt tartalommal jött létre szerződés, az alperesnek a bizonyítási teher alapján ezen szerződés szerinti teljesítést kellett volna igazolnia, ez azonban nem történt meg: az alperes átvilágítási munka elvégzéséről nyilatkozott, de a becsatolt, büntetőjogi aspektusból készült feljegyzés tekintetében sem a szerződés teljesítésének első lépéseként szükséges átvilágítással való összefüggés nem nyert bizonyítást, sem pedig azt nem adta az alperes elő – és főként nem bizonyította -, hogy miféle átvilágítás elvégzése tartozott a becsatolt szerződésmásolatban nevesített fenti tevékenységek körébe. Az ítélet ezen ellentmondásokat nem oldotta fel. Az eljáró bíróság – minden fenntartás nélkül alperesi teljesítést alátámasztó bizonyítékként – nem megfelelően értékelte a 60. sorszámú beadványt, mivel ezen e-mailek Tanú 3. által nem kerültek aláírásra, és Tanú 3. részére való elküldésüket sem tudta igazolni az alperes. A bíróság Tanú 4. teljesítését is alátámasztottnak találta a tanúvallomások alapján, ugyanakkor részéről teljesítésigazolás nem történt. [11] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Érvelése szerint a csatolt dokumentumok és a tanúk nyilatkozatai nem támasztják alá, hogy a felek célja a szerződéssel a felperes vagyonának a kimentése lett volna.
5. A Fővárosi Ítélőtábla döntése
[12] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.5.1. Semmisség színleltség okán
[13] Jelen eljárásban eredeti írásbeli szerződés hiányában a felek között vita keletkezett a szerződés tartalmát illetően. Az elsőfokú bíróság a jogvitát az alperes által csatolt szerződés-másolat alapján bírálta el, megállapítva, hogy az alperes által csatolt okirat szerinti tartalommal jött létre a peres felek között a szerződés. Az ítélőtábla álláspontja szerint a Tanú 3. részéről vitatott szerződéses kikötéseknek (így a szerződés időtartamának, a felelősség átvállalásának) jelen perbeli jogvita elbírálása szempontjából ügydöntő jelentősége nem volt, ezért az elsőfokú bíróság helyesen járt el, amikor az okiratmásolatot a szerződés létrejötte és a szolgáltatás tartalma körében értékelte. [14] A színleltség mint semmisségi ok megállapíthatósága kérdésében kialakult bírói gyakorlat egyértelmű a tekintetben, hogy ehhez a szerződő felek akarategységének hiányát szükséges bizonyítani. A színlelés kétoldalú, tudatos magatartás, amikor a felek közös akarata arra irányul, hogy azt a szerződést, amely jognyilatkozataik alapján keletkezik, ne kössék meg (BH2001. 29.). A szerződés színlelt jellege és ebből következően annak semmis volta nem állapítható meg, ha több szerződő fél közül akár csak az egyik fél akarata irányul is az adott szerződés megkötésére (BH2000. 457.). A szerződés „színlelt” volta és ennek semmisségi következménye csak abban az esetben állapítható meg, ha mindkét szerződő fél akarata a jogviszonyukban egy másik szerződés rendelkezéseinek érvényesülésére vonatkozott (EBH1998. 292.). Helyesen utalt az elsőfokú bíróság arra, hogy a felperesi társaság gazdálkodásában a 2012. év végétől olyan problémák merültek fel, amelyek szükségessé tették, illetve indokolták a reorganizációt elősegítő megállapodás megkötését. Jelen esetben az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok egybevetése alapján helytállóan vonta le azt a következtetést, hogy a szerződéskötés időpontjában a szerződés egyik szerződő fél részéről sem volt színlelt, mivel mindketten tudatosan, egyező akarattal meg kívánták kötni az interim szerződést. Az ítélőtábla is úgy értékelte, hogy a szerződésben rögzített megbízási szolgáltatás részletezése, valamint a perben meghallgatott tanúk vallomása egyértelműen igazolta, hogy mindkét szerződő fél akarata az interim menedzsment szerződés megkötésére irányult. Kétséget kizáró módon megállapítható volt, hogy a felperes gazdasági helyzete miatt az átvilágítás már elkerülhetetlen volt, mivel a bizonytalan gazdasági helyzetben a veszteséges tevékenységet a bankok újabb hitelnyújtással nem kívánták támogatni. Emellett ugyanakkor az is megállapítható volt, hogy a felperes ügyvezetője részéről a szerződés megkötésének motívuma legfőképpen az volt, hogy a volt vezető a felperes részére hitelt nyújtó bank részéről kezdeményezett átvilágítást akarta elkerülni. Tanú 3. ezért a bank által megnevezett társaság helyett az alperesi gazdasági társaságot választotta a felperes működésének ellenőrzésére, átalakulási stratégiája kidolgozására és az újabb irányítási módszer kialakítására. [15] A szerződő felek a szerződésben rögzítették, hogy az alperes által végzendő tevékenység nem eredménykötelem. A szolgáltatás tárgyát – főként a teljesíthetőség szempontjából – tekintve az alperes egy nehezen beazonosítható és követhető feladat elvégzését vállalta a szerződésben kikötött magas díjazás ellenében. Az alperes rendkívül előnyös szerződést kötött a felperessel, ennek következményeként azonban a szerződés színlelt voltát nem lehetett levonni. Valószínűsíthető a felperes ügyvezetőjének tanúvallomása alapján, hogy a megbízási díj kialakításánál az is meghatározó körülmény volt, hogy a szerződést a felperes nevében Tanú 3. azon – saját téves – feltevésére alapítva kötötte, hogy az interim menedzsment szerződéssel az ügyvezetői felelősséget is átruházza az alperesi cégre, és ezáltal az ügyvezetői felelősség következményeitől ezen szerződés következtében szabadulhat. A szerződés megtámadására azonban a törvényes határidőn belül sem tévedésre, sem megtévesztésre, sem közös téves feltevésre alapítottan nem került sor. A színleltség vizsgálatánál a fenti körülmények nem értékelhetők, ennek okán az 1959-es Ptk. 207. § (6) bekezdés szerint színleltség miatt a szerződés semmisségét megállapítani nem lehetett.5.2. Semmisség jóerkölcsbe ütközés okán
[16] Az 1959-es Ptk. 200. § (2) bekezdése szerinti jóerkölcsbe ütközésre vonatkozó felperesi keresetet az elsőfokú bíróság szintén megalapozottan utasította el. A felperes erre alapított kereseti kérelmét azzal indokolta, hogy a felek szándéka a szerződéskötéssel a hitelezők jogainak és törvényes érdekeinek kijátszására irányult annak érdekében, hogy a megbízási díj a felperes vagyonából az alpereshez kerüljön. Hangsúlyosan rámutatott az ítélőtábla arra, hogy a hitelezők kielégítési alapjának elvonása mint szerződéses célzat esetén, ha a szerződést kötő gazdálkodó szervezet felszámolás alatt áll, a jogvesztő határidőn belül a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában biztosított megtámadás érvényesítésére van lehetőség. A jóerkölcsbe ütközésre történő hivatkozás kapcsán a csődtörvényi tényálláshoz képest többlettényállási elem előadása, bizonyítása lett volna szükséges. Ennek indoka az, hogy az 1959-es Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján a szerződés akkor ütközik jóerkölcsbe és minősíthető ezen ok miatt semmisnek, ha tartalma, célja vagy joghatása nem ütközik ugyan jogszabályba, de nyilvánvalóan sérti a társadalom kialakult erkölcsi értékítéletét. Ha valamely szerződés célzatát, tartalmát vagy joghatását a jogalkotó szankcionálja (érvénytelenség vagy hatálytalanság jogkövetkezményével sújtja), a fél a szerződést ezen jogszabályi felhatalmazás alapján támadhatja eredményesen. Figyelembe kell tehát venni, hogy azokban az esetekben, amikor a pert indító gazdasági társaság felszámolás hatálya alá kerül, az általa megkötött szerződések vonatkozásában alkalmazandóvá válnak a csődtörvény rendelkezései is. A Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában rögzített rendelkezés az adós vagyonát csökkentő és a hitelezők kijátszására irányuló szerződéseket megtámadhatóvá teszi, tehát az ilyen csalárd, célzatában erkölcsileg is elítélendő jogügylet megkötését – felszámolás elrendelése esetén – a jogszabályban előírt megtámadhatóság okán az érvénytelenség következményével szankcionálja, de a megtámadásra rövid határidőt ír elő. E határidő elmulasztása esetén azonban a fél már nem élhet a határidő nélkül előterjeszthető, semmisségre alapított igényével. Az ilyen esetekben a jóerkölcsbe ütközés okán előterjesztett semmisségi kereset csak akkor lehet alapos, ha a csődtörvény megjelölt törvényi tényállásában meghatározott elemeken felül további ún. „többlettényállást” ad elő és bizonyít a felperes. [17] A felperes által megjelölt azon körülmény, hogy a felperes felszámolójának nem volt tudomása a felek között létrejött interim szerződésről, és ennek következtében nem volt lehetősége a megtámadásra sem a törvényben biztosított egy éves határidőn belül, nem tekinthető többlettényállási elemnek. (Ez a hivatkozás a Cstv. 40. § szerinti perindítási határidő elmulasztásának kimentésére sem vezethetett volna, figyelembe véve, hogy e törvényhely az egyéves határidő elteltéhez a jogvesztés jogkövetkezményét fűzi.) [18] Jelen perben a felperes azokkal a körülményekkel indokolta a szerződés jóerkölcsbe ütközését, amelyeket a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontja rögzít. Helytállóan utalt tehát arra az elsőfokú bíróság, hogy a felperes a nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés miatti semmisségre vonatkozó tényelőadása a speciális csődtörvényi megtámadási ok törvényi tényállásának elemeit foglalta magában, ezért a semmisségre hivatkozás megalapozatlan.5.3. Alperesi „nem teljesítés”
[19] A felperesnek az 1959-es Ptk. 201. § (1) bekezdésének rendelkezésére „alapított” harmadlagos keresetét az elsőfokú bíróság helytállóan vizsgálta „nem teljesítésre alapított” keresetként. Az 1959-es Ptk. 201. § (1) bekezdés alapján a szerződéssel kikötött szolgáltatásért – ha a szerződésből vagy a körülményekből kifejezetten más nem következik – ellenszolgáltatás jár. Az ítélőtábla álláspontja szerint a felperes által harmadlagosan megjelölt 1959-es Ptk. 201. § (1) bekezdése önmagában nem teremt jogcímet a megbízási díj visszakövetelésére. A fenti rendelkezés az 1959-es Ptk. IV. rész Kötelmi jog szerződés címén belül az általános szabályok között található, és az egyenértékűség elvét fogalmazza meg. Ez annyit jelent, hogy a szerződéssel kikötött szolgáltatásért nem egyszerűen ellenszolgáltatás, hanem egyenértékű ellenszolgáltatás jár, vagyis olyan, amelynek értéke a szolgáltatás értékéhez viszonyítva nem mutat feltűnően nagy különbséget. Az 1959-es Ptk. Kommentárja szerint ez nem más, mint a vagyoni viszonyok alapvető sajátosságainak törvényi kifejezője, az értéktörvény érvényesülése általános határainak törvényi rögzítése. Az 1959-es Ptk. 201. § (2) bekezdése helyezte az egyenértékűségtől való eltérést jogi szankció alá. Ezen törvényhely ugyanis polgári jogi szankcióval sújtja azt a szerződést, amelyben a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között, anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség, és ezen okból követeli meg az 1959-es Ptk. a szerződés megtámadásának három együttes feltételét. A fentiekből következik, hogy az 1959-es Ptk. 201. § (1) bekezdésében megfogalmazott egyenértékűség elve önálló jogcímként nem értelmezhető, annak megsértése esetén a polgári jog az 1959-es Ptk. 201. § (2) bekezdése szerinti megtámadást biztosítja a sérelmet szenvedő fél részére. [20] A felperes azt állította, hogy az alperes egyáltalán nem teljesített részére a szerződés alapján, ezért az alperesnek kifizetett teljes megbízási díj visszajár. A 2017. március 19-én kelt előkészítő irat tartalmazta a felperes ezen harmadlagos kereseti kérelmét, amelynek módosításaként a 2019. április 4. napján benyújtott beadványában hivatkozott a felperes először a szolgáltatás-ellenszolgáltatás közötti feltűnő értékaránytalanságra, de kereseti kérelme e vonatkozásban pontos tényállítást nem tartalmazott. Az elsőfokú bíróság az utóbb módosított petítumot érdemben nem vizsgálta, a 70. sorszámú jegyzőkönyvben hozott végzésével a felperes feltűnő értékaránytalanságra alapított keresetmódosítását elutasította. Indokolásában kifejtette, hogy a felperes feltűnő értékaránytalanságra történő hivatkozása elkésett, mert azt az 1952-es Pp. 146/A. § (1) bekezdésének sérelmével 2019. április 4-én terjesztette elő. Kiemelte, hogy a felperes 2019 áprilisában hivatkozott először a „feltűnő” értékaránytalanságra, az a hivatkozás azonban, hogy az alperes „egyenértékű szolgáltatást nem végzett”, nem azonos a feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadással. [21] Az ítélőtábla tehát a keresetmódosítást elutasító elsőfokú végzésben foglaltakkal egyetértett. Megjegyezte még, hogy a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékaránytalanságára alapított kereset a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontjában foglalt törvényi tényállásnak megfeleltethető kereseti kérelem lett volna, így ez esetben is megállapítható, hogy az előterjesztésre az egyéves jogvesztő határidőn túl került sor, ezért ennek érdemi vizsgálatára sem kerülhetett volna sor. [22] Rámutatott az ítélőtábla arra is, hogy a szerződésszegés eseteit az 1959-es Ptk. XXV. fejezete tartalmazza, ennek körében található a hibás teljesítés is. A felperes azonban a szerződésszegésre – ezen belül hibás teljesítésre – sem hivatkozott, nem állította és nem bizonyította, hogy az alperes a szolgáltatást nem megfelelően teljesítette, részben teljesítette vagy rosszul teljesítette. Az interim szerződésre a megbízási szerződés szabályai alkalmazhatóak. A felperes azonban nem hivatkozott sem az 1959-es Ptk. 478. § (2) bekezdésére, sem a Megbízó általi díjcsökkentés, illetve kifizetés megtagadásának megalapozottságára. A felperesnek a szerződés alperes általi teljesítésének hiányos vagy részleges voltára határozott tényelőadást kellett volna tennie, és az arányos díjazás vizsgálatához szakértőt kellett volna bevonnia, azonban a felperes sem tényelőadást nem tett, és erre vonatkozó bizonyítási indítványt sem terjesztett elő.6. A döntés értékelése jogtörténeti visszatekintéssel
6.1. Semmisség színleltség okán
[23] Suhayda János 1864-ben megjelent művében a következőket írja a színlelt szerződésekről: „Történhetik, hogy a szerződő felek bizonyos szerződést annak rendje szerint kiállítanak, a nélkül, hogy az abban foglalt kötelezettség való volna, p. o. az adós bukáshoz közeledve nejével, rokonával vagy idegennel összejátszólag eladási szerződést köt, illetőleg kiállít, hogy vagyonát hitelezői elől elvonhassa, vagy kölcsönnél adás-vevési szerződés köttetik, visszavásárlási jog fenntartása mellett, hogy az uzsora elpalástoltassék. Ilyen volt előbbi törvényeink szerint az álcsere is, melyben valóságos eladás rejlett. Feltéve, hogy a szerződő fél, vagy egy harmadik a színlést bizonyítja. A színlésről, az egyedüli álcserét kivéve, törvényeink tüzetesen nem szólnak; egyedül az 1840:22. t. cz.[1] 32. §-a rendeli, hogy minden terhes szerződések, melyeket a bukott a csőd megrendelést megelőzött 15 nappal házastársával, vagy harmadizigleni rokonával kötött, csak akkor tartják meg erejüket, ha az illetők más próbákkal bizonyítják, hogy az ily szerződésekben foglalt tettdolog valósággal megtörtént. Ebben tehát a színlelt szerződések megítélésére felállított elvünk bennfoglaltatik. Ily színlelt szerződés mindenkor a benne rejlő valóság szerint ítélendő meg. Ha tehát az adás-vevés a fennebbi példában csupán mások kijádzására czéloz, ebben semmi való szerződés nem lévén, belőle ha a színleltség felderíttetett, sem jog sem kötelezettség nem származik. Az uzsorát rejtő színlelt szerződés pedig csak a benne rejlő valódi teljesítésre száll le, vagyis a fennebbi példa szerint, ha az eladó a színlést bizonyítja, az uzsorás kölcsön iránti szabályok alkalmazandók. De habár a szerződés színlelt volt is, ha az annál fogva megszerzett dolgot egy harmadik, a színlést nem tudva, törvényesen megszerzi, ellene a színés kifogásával élni nem lehet. Mivel ha a szerződőnek a színlésről tudomása volt, ily szerződésből magának jogot nem tulajdoníthat[2].”[3] [24] „A színlelt jogügylet érvénytelenségi okot csak annyiban képez, amennyiben a szerződésre lépett felek között éppen semmi jogügylet sem jött létre, ellenesetben az a jogügylet nyer érvényt, melyre a felek akarata irányozva volt. Nem érvényteleníthető tehát a szerződés azon az alapon, hogy az a szerződő felek akaratának meg nem felel, hanem az érvénytelenítésre irányzott kereseti kérelem a létrejött valódi jogügylet szempontjából bírálandó el. (C. 1438/1891.)”[4] [25] A színleltség mint semmisségi ok megállapíthatósága kérdésében kialakult 19. századi bírói gyakorlat tehát összecseng a 20. század végi, 21. század eleji gyakorlattal, valamint a Fővárosi Ítélőtábla fenti döntésével. Utóbbiak egyértelműek a tekintetben, hogy ehhez a szerződő felek akarategységének hiányát szükséges bizonyítani. A színlelés kétoldalú, tudatos magatartás, a felek közös akarata arra irányul, hogy azt a szerződést, amely jognyilatkozataik alapján keletkezik, ne kössék meg. A szerződés színlelt jellege és ebből következően annak semmis volta nem állapítható meg, ha több szerződő fél közül akár csak az egyik fél akarata irányul is az adott szerződés megkötésére. A szerződés „színlelt” volta és ennek semmisségi következménye csak abban az esetben állapítható meg, ha mindkét szerződő fél akarata a jogviszonyukban egy másik szerződés rendelkezéseinek érvényesülésére vonatkozott. [26] Az 1959. évi Ptk. kommentárja is kiemeli, hogy az egyoldalú színlelés közömbös a szerződés érvényessége és értelmezése szempontjából. Ha egyik fél sem akar szerződési nyilatkozatot tenni, kétoldalú színlelésről van szó. A színlelt nyilatkozatok a szerződést érvénytelenné teszik. A színlelés célja rendszerint a jogszabály vagy harmadik személy jogának, jogvédte érdekének kijátszása. Ennek gyakorlati példája az, amikor az adós a végrehajtás alá vonható vagyontárgyait tartozása behajtásának meghiúsítása végett színlelt adásvételi szerződéssel valamelyik hozzátartozójára vagy ismerősére ruházza át. A színlelt szerződés legtöbbször más szerződést leplez. Ilyenkor azt a háttérben meghúzódó, a színleléssel titkolt, leplezett szerződés alapján kell elbírálni. Ha az eltitkolt, leplezett szerződés érvényes, a felek megállapodását ennek tartalma alapján kell minősíteni, ha a leplezett szerződés is érvénytelen, a szerződés semmis. A szerződés „színlelt” volta és ennek semmisségi következménye azonban csak abban az esetben állapítható meg, ha mindkét szerződő fél akarata a jogviszonyukban egy másik szerződés rendelkezéseinek érvényesülésére vonatkozott (Legfelsőbb Bíróság Gfv.I.30849/1997. – BH1998. 292.).[5] [27] Az 1959-es Ptk. 207. § (6) bekezdésében szabályozott színlelt szerződések tekintetében a szerzők osztják Menyhárd Attila álláspontját, aki a színlelt szerződést találóan a felek együttes titkos fenntartásához hasonlítja, azzal párhuzamot von. Ebből az is következik, hogy színlelt szerződésről csak akkor beszélhetünk, ha valamennyi szerződő fél esetében a tényleges akarat és a nyilatkozat között egyező eltérés van.[6] A fentiekkel azonosan foglal állást Gellén Klára tanulmányában, amikor leszögezi, hogy a színlelés megállapításának egyik sarkalatos kérdése, hogy az mindegyik szerződő félnél kimutatható legyen. Ha már valamelyik partner valós szándékainak a szerződés megfelel, akkor nem beszélhetünk érvénytelen színlelt ügyletről. A szerződés érvényes lesz az abban foglaltak minden elemére, így az abból háramló jogokra és kötelezettségekre nézve is. A kétoldalúság így valójában azt takarja, hogy a szerződés bármelyik pólusán helyet foglaló személy szándékának színlelésre kell kiterjednie. A szerződés megkötésére vonatkozóan mindegyik fél akarata hiányzik, illetőleg mindegyikük akarata a jogviszonyukban valójában egy másik szerződés rendelkezéseinek érvényesülésére vonatkozik. Számtalan jogeset támasztja alá, hogy a színlelt szerződés semmisségének megállapítására akkor van lehetőség, ha kétoldalú színlelésről van szó.[7] [28] Gellén Klára egy másik tanulmányában a hitelezői fedezet elvonását célzó szerződések színlelt, illetve fedezetelvonó jellegének megítélésében szerepet játszó jellemzőket, sajátosságokat veti össze. A fedezetelvonás céljából kötött színlelt szerződés és a tényleges fedezetelvonó szerződés is ugyanabból a kiindulási alapból keletkezik. Adva van mindkét esetben egy alapjogviszony, melynek jogosultja, a hitelező, szeretné követelését az adóstól behajtani. Az adós célja mindkét esetben az, hogy úgy vonja el egészben vagy részben a követelés fedezetét, hogy ahhoz a hitelező semmilyen módon ne tudjon hozzájutni. Ennek megfelelően itt a színlelésnek azzal a sajátos esetével találkozunk, amikor célja a fedezet elvonása. A felek azért színlelnek, hogy a hitelező ne juthasson hozzá a jogos követeléséhez, abban a téves hiszemben legyen, hogy a követelésének nincs fedezete. A színlelés ezáltal harmadik személy jogának a sérelmére történik. (Ugyanakkor, ha jogszabályon alapuló követelésről van szó, akkor ez egyben még a jogszabály megkerülését, kijátszását is célozhatja.) A felek között megkötött szerződés valós – nem csak a külvilág számára feltüntetett látszólagos – fedezetelvonás.[8] A fedezetelvonó, de egyben színlelt szerződés esetén az 1959-es Ptk. 207. § (6) bekezdése, valamint 203. §-a az általános és különös viszonyában áll egymással. Ezért a speciális szabály alkalmazásával lehetőség nyílik arra, hogy a kereseti kérelemhez igazodóan a fedezetelvonás jogkövetkezményét alkalmazza a bíróság annak ellenére, hogy a szerződés egyben színlelt is (EBH2002. 742.). A Szegedi Ítélőtábla a BDT2007. 1685. határozatában ugyanezt az elvet képviseli, melyben kimondta: ha a szerződő fél valóságos szándéka a vagyontárgy átruházása, motívuma azonban a fedezetelvonás, a semmisség jogkövetkezményei helyett a fedezetelvonó szerződésre vonatkozó különös szabályokat és jogkövetkezményeket kell alkalmazni. Ha a felek a szerződést azért kötik meg, hogy az átruházó fél a végrehajtás alól mentesüljön, akkor a szerződés érvényes, a sérelmet szenvedettel szemben azonban relatíve hatálytalan: a szerződés fedezetelvonó jellegére nem „bárki”, hanem csak a sérelmet szenvedett fél hivatkozhat; az eredeti állapot helyreállításának nincs helye, azonban az érvényesen szerző fél köteles tűrni, hogy a tulajdonába került vagyontárgyból a sérelmet szenvedett a követelését kielégítse. (Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30 436/2005.) [29] A színlelt szerződés semmissé nyilvánítása tekintetében fenntartotta a Ptk. az 1959-es Ptk. szabályait. Ennek megfelelően lehet értékelni a korábbi bírói gyakorlatot is. A Ptk. a tévedés miatti megtámadási jog tekintetében az 1959-es Ptk. szerinti feltételrendszeren ugyancsak nem változtatott. A Ptk. tartalmilag szintén az 1959-es Ptk.-val egyezően mondja ki, hogy a megtévesztés hatására tett szerződési nyilatkozatot a sérelmet szenvedett fél megtámadhatja. A tételes jog tartalmi azonossága miatt a Ptk. alapján itt is figyelembe lehet venni a korábbi bírói gyakorlat tapasztalatait. [30] Az adott ügyben a színlelés törvényi tényállását kellett a bíróságnak összevetnie a felek szerződéses akaratával. A színleltség mint semmisségi ok megállapíthatósága kérdésében bemutatott bírói gyakorlat és jogirodalom hosszú ideje egyértelmű a tekintetben, hogy ehhez a szerződő felek akarategységének hiányát szükséges bizonyítani. A színlelés tehát kétoldalú, tudatos magatartás, amikor a felek közös akarata arra irányul, hogy azt a szerződést, amely jognyilatkozataik alapján keletkezik, ne kössék meg. A szerződés színlelt jellege, és ebből következően annak semmis volta nem állapítható meg, ha több szerződő fél közül akár csak az egyik fél akarata irányul is az adott szerződés megkötésére. A Fővárosi Ítélőtábla precízen foglalta össze a bírói gyakorlatot, mely szerint a szerződés „színlelt” volta és ennek semmisségi következménye csak abban az esetben állapítható meg, ha mindkét szerződő fél akarata a jogviszonyukban egy másik szerződés rendelkezéseinek érvényesülésére vonatkozott. Jelen esetben mindkét eljáró bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok egybevetése alapján helytállóan vonta le azt a következtetést, hogy a szerződéskötés időpontjában a szerződés egyik szerződő fél részéről sem volt színlelt, mivel mindketten tudatosan, egyező akarattal meg kívánták kötni az interim szerződést. A szerződésben rögzített megbízási szolgáltatás részletezése, valamint a perben meghallgatott tanúk vallomása egyértelműen igazolta, hogy mindkét szerződő fél akarata az interim menedzsment szerződés megkötésére irányult. A szolgáltatás tárgyát – főként a teljesíthetőség szempontjából – tekintve az alperes egy nehezen beazonosítható és követhető feladat elvégzését vállalta a szerződésben kikötött magas díjazás ellenében. Az alperes rendkívül előnyös szerződést kötött a felperessel, ennek következményeként azonban a szerződés színlelt voltát nem lehetett levonni. Valószínűsíthető volt a felperes ügyvezetőjének tanúvallomása alapján, hogy a megbízási díj kialakításánál az is meghatározó körülmény volt, hogy a szerződést a felperes nevében azon, saját téves feltevésére alapítva kötötte, hogy az interim menedzsment szerződéssel az ügyvezetői felelősséget is átruházza az alperesi cégre, és ezáltal az ügyvezetői felelősség következményeitől ezen szerződés következtében szabadulhat. A szerződés megtámadására azonban a törvényes határidőn belül sem tévedésre, sem megtévesztésre, sem közös téves feltevésre alapítottan nem került sor. A színleltség vizsgálatánál a fenti körülmények nem értékelhetők, ennek okán az 1959-es Ptk. 207. § (6) bekezdés szerint színleltség miatt a szerződés semmisségét megállapítani nem lehetett.6.2. A jóerkölcsbe ütközésről
[31] A BH2000. 260. eseti döntés szerint: „[J]ó erkölcsbe ütközőnek minősül az a szerződés, amelyet jogszabály ugyan nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege vagy azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, szokásokat nyilvánvalóan sérti, és ezért az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek minősíti.” A jóerkölcs – polgári jogi értelemben – a társadalom általános értékítéletét, a magánautonómiának a társadalmi közmegegyezés által meghatározott korlátait, az általánosan kialakult erkölcsi normákat, az általánosan elvárható magatartás zsinórmértékét fejezi ki. A bíró természetesen nem a saját morális értékrendje alapján köteles megítélni a támadott ügyletet, hanem a társadalom közfelfogása szerint, amely utóbbi objektivizált mércének tekintendő. A generálklauzula (nyitott tényállás) normatartalma azonban nem ront(hat)ja le a szerződési jogot, nem szorítja korlátok közé, sőt éppen ellenkezőleg, a törvényes érdekek érvényesülését biztosítja az érvénytelenség jogkövetkezményének kilátásba helyezésével. A jóerkölcsbe ütköző szerződés tilalma szoros kapcsolatban van a jóhiszeműség és tisztesség alapelvével, amelyek erkölcsi tartalmúak, és ezekből is levezethető a tisztességes piaci magatartás követelménye, hiszen az üzleti életben a tisztességesen gondolkodó emberek értékrendje az a mérce, amely a jóerkölcs absztrakt fogalmának meghatározásánál irányadó (BH2009. 106.). [32] Az 1959-es Ptk.-ban vagy egyéb jogszabályokban külön nevesített semmisségi és megtámadási okok általában a társadalom általánosan elfogadott értékítéletébe is ütköznek, éppen ezért fűzte azokhoz a jogalkotó az érvénytelenség súlyos jogkövetkezményét. A szerződés jóerkölcsbe ütközése mint az 1959-es Ptk. 200. § (2) bekezdésében rögzített semmisségi ok erre figyelemmel kisegítő jogcímként alkalmazható a jogszabályokban nem nevesített, de a társadalmi értékítéletbe, az általánosan elfogadott erkölcsi normákba ütköző szerződések esetén. Amennyiben tehát jogszabályban külön nevesített érvénytelenségi ok áll fenn, akkor az eljárás során annak keretei között kell a tényállást megállapítani és a kereset megalapozottságát vizsgálni. Különösen igaz ez megtámadási okok esetén, amelyek hivatalból történő észlelésének nincs helye, továbbá azon érvénytelenségi okok esetén, amelyek jogszabály rendelkezése értelmében – a jogalkotónak a jogbiztonság érdekében kifejezett szándéka szerint – csak a törvényben meghatározott jogvesztő határidőn belül érvényesíthetőek (BH2011. 44.). Nincs tehát jogi lehetősége a bíróságnak arra, hogy egy megtámadási okot hivatalból észlelve figyelmen kívül hagyja a jogérvényesítésre nyitva álló határidőt, és jóerkölcsbe ütközés okán a szerződés semmisségét állapítsa meg (EBH2012. P.17.). Erre tekintettel önmagában a Cstv. 40. § (1) bekezdésében meghatározott megtámadási okok tényállási elemeinek fennállása esetén – ha a felszámoló vagy a hitelező elmulasztotta a jogérvényesítésre rendelkezésre álló határidőt – nem lehet megalapozott a jóerkölcsbe ütközésre hivatkozással előterjesztett kereset. A jóerkölcsbe ütközés megállapításához egyéb tényállási elemek előadására és bizonyítására van szükség, ez minősül a jogerős ítélet indokolásában említett, az igényérvényesítést megalapozó többlettényállásnak. A másodfokú bíróság e körben a felperes által előadottakat megfelelően megvizsgálta, a rendelkezésre álló bizonyítékokat pedig teljeskörűen, jogszabálysértés nélkül értékelte. Ennek során helytállóan jutott a jogerős ítéletben arra következtetésre, hogy a per adatai nem támasztják alá olyan többlettényállási elem fennállását, amely lehetővé tenné a szerződés jóerkölcsbe ütközésének megállapítását. A felperes által megjelölt azon körülmény, hogy a felperes felszámolójának nem volt tudomása a felek között létrejött interim szerződésről, és ennek következtében nem volt lehetősége a megtámadásra sem a törvényben biztosított egyéves határidőn belül, nem tekinthető többlettényállási elemnek. Helytállóan utaltak tehát arra az eljáró bíróságok, hogy a felperes nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés miatti semmisségre vonatkozó tényelőadása a speciális csődtörvényi megtámadási ok törvényi tényállásának elemeit foglalta magában, ezért a felperes semmisségre hivatkozása megalapozatlan.6.3. Alperesi „nem teljesítés”
[33] Az 1959-es Ptk. 201. § (1) bekezdése az egyenértékűség elvét fogalmazza meg. Az egyenértékűség elve a visszterhesség elvének továbbfejlesztése, mondhatni magasabb foka. Ez annyit jelent, hogy a szerződéssel kikötött szolgáltatásért nem egyszerűen ellenszolgáltatás, hanem egyenértékű ellenszolgáltatás jár, vagyis olyan, amelynek értéke a szolgáltatás értékéhez viszonyítva nem mutat feltűnően nagy különbséget. Ez nem más, mint a vagyoni viszonyok alapvető sajátosságainak törvényi kifejezője, az értéktörvény érvényesülése általános határainak törvényi rögzítése. A törvény az áruviszonyoknak azt az általános sajátosságát fejezi ki, hogy bennük az egyik áru a másik áruért (rendszerint pénzért) cserél gazdát. Ez azonban nem mond ellent annak a társadalmi értelemben kivételes jelenségnek, hogy áruk esetenként ellenérték nélkül, ingyenesen is gazdát cserélhetnek. Főszabály azonban a visszterhesség, az ingyenesség kivétel. Az ingyenességet, ha a visszterhesség vitatott, annak kell bizonyítania, aki arra hivatkozik. Ha ez a bizonyítás nem sikerül, a szerződést visszterhesnek kell elfogadni. Ezt jelenti a visszterhesség polgári jogunkban érvényesülő vélelme. Az egyenértékűség mint az áruviszonyok objektív sajátossága nemcsak hazai viszonyainkra jellemző, hanem általános vonása a mindenkor létező áruviszonyoknak. Nem mond ellent ennek a ténynek az sem, hogy az áruk árai – jelenlegi árszabályozási rendszerünkben széles körben (szabad árforma) – a kereslet és kínálat hatására ingadozhatnak. A szerződésben kikötött ár ezért rendszerint eltér a szolgáltatás közgazdasági értékétől. A magyar polgári jog ezt az áruviszonyokra általában jellemző sajátosságot jogszabályban rögzítette, és az egyenértékűségtől való eltérést jogi szankció alá helyezte. Az 1959-es Ptk. 201. § (2) bekezdése ugyanis polgári jogi szankcióval sújtja azt az szerződést, amelyben a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között, anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség (antiszinallagmatikus szerződés). Az idézett rendelkezés alapján a szerződés megtámadásának három együttes (konjunktív) feltétele van, nevezetesen:a) a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbség;
b) ennek az értékkülönbségnek a szerződés időpontjában való fennállása;
c) a sérelmet szenvedő fél oldalán az ajándékozási szándék hiánya.[9]
[34] Az ítélőtábla helyesen mutatott rá tehát, hogy a felperes által harmadlagosan megjelölt 1959-es Ptk. 201. § (1) bekezdése önmagában nem teremt jogcímet a megbízási díj visszakövetelésére. Az 1959-es Ptk. 201. § (1) bekezdésében megfogalmazott egyenértékűség elve ugyanis önálló jogcímként nem értelmezhető, annak megsértése esetén a polgári jog az 1959-es Ptk. 201. § (2) bekezdése szerinti megtámadást biztosítja a sérelmet szenvedő fél részére. Utalt az ítélőtábla arra is, hogy a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékaránytalanságára alapított kereset a Cstv. 40. § (1) bekezdés b) pontjában foglalt törvényi tényállásnak megfeleltethető kereseti kérelem lett volna, így ez esetben is megállapítható, hogy az az egyéves jogvesztő határidőn túl került előterjesztésre, így ennek érdemi vizsgálatára sem kerülhetett volna sor. [35] Rámutatott az ítélőtábla arra is, hogy a szerződésszegés eseteit az 1959-es Ptk. XXV. fejezete tartalmazza, ennek körében található a hibás teljesítés is. A felperes azonban szerződésszegésre, ezen belül hibás teljesítésre sem hivatkozott, nem állította és nem bizonyította, hogy az alperes a szolgáltatást nem megfelelően teljesítette, vagy részben teljesítette vagy rosszul teljesítette. A felperesnek a szerződés alperes általi teljesítésének hiányos vagy részleges voltára határozott tényelőadást kellett volna tennie és az arányos díjazás vizsgálatához szakértőt kellett volna bevonnia, azonban a felperes sem tényelőadást nem tett, és erre vonatkozó bizonyítási indítványt sem terjesztett elő.7. Összegzés
[36] A jelenlegi jogszabályi környezetben is helyesnek tekinthető ítéletében a Fővárosi Ítélőtábla rögzítette, hogy az alperes rendkívül előnyös szerződést kötött a felperessel, ennek következményeként azonban a szerződés színlelt voltát nem lehetett levonni. Valószínűsíthetőnek találta az ítélőtábla a felperes ügyvezetőjének tanúvallomása alapján, hogy a megbízási díj kialakításánál az is meghatározó körülmény volt, hogy a szerződést a felperes nevében azon, saját téves feltevésére alapítva kötötte, hogy az interim menedzsment szerződéssel az ügyvezetői felelősséget is átruházza az alperesi cégre, és ezáltal az ügyvezetői felelősség következményeitől ezen szerződés következtében szabadulhat. Azt is rögzítette azonban a másodfokú bíróság, hogy a szerződés megtámadására a törvényes határidőn belül sem tévedésre, sem megtévesztésre, sem közös téves feltevésre alapítottan nem került sor. A színleltség vizsgálatánál a fenti körülmények nem értékelhetők, ennek okán az ítélőtábla szerint az 1959-es Ptk. 207. § (6) bekezdése alapján színleltség miatt a szerződés semmisségét megállapítani nem lehetett. Az ügyvezető részéről vitatott szerződéses kikötéseknek (így a szerződés időtartamának, a felelősség átvállalásának) jelen perbeli jogvita elbírálása szempontjából ügydöntő jelentősége tehát nem volt. [37] Az ítélőtábla a jóerkölcsbe ütközés tekintetében kimondta, hogy a hitelezők kielégítési alapjának elvonása mint szerződéses célzat esetén, ha a szerződést kötő gazdálkodó szervezet felszámolás alatt áll, a jogvesztő határidőn belül a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában biztosított megtámadás érvényesítésére van lehetőség. Az ítélőtábla rögzítette, hogy a jóerkölcsbe ütközésre történő hivatkozás kapcsán a csődtörvényi tényálláshoz képest többlettényállási elem előadása, bizonyítása lett volna szükséges. [38] Megerősítésre került az a tétel is, mely szerint az 1959-es Ptk. 201. § (1) bekezdése önmagában nem teremt jogcímet a megbízási díj visszakövetelésére. Csak az 1959-es Ptk. 201. § (2) bekezdése sújtja ugyanis polgári jogi szankcióval azt az szerződést, amelyben a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között, anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség (antiszinallagmatikus szerződés). [39] A perben eljáró bíróságok a kialakult joggyakorlat és a jogirodalom eredményeit felhasználva azonos döntésre jutottak, ítéleteik indokolásában sem találhatóak nagy különbségek. A Fővárosi Törvényszék a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűen mérlegelve helyesen állapította meg a jogvita elbírálásához szükséges releváns tényeket, abból pedig helytállóan vonta le jogi következtetéseit, ítéletét ezért a Fővárosi Ítélőtábla helybenhagyta. Mivel a felperes több jogcímen is támadta a perbeli szerződést, ezért az eljáró bíróságoknak több jogkérdésben is lehetőségük volt a jövőben a hatályos Ptk. alapján is követendő, a vonatkozó bírói gyakorlat egységességét tovább erősítő jogértelmezés megfogalmazására.Mohai Máté cikkét a Polgári Jog folyóirat 2020/7-8. számában olvashatják.
[1] 1840. évi XXII. törvénycikk a csődületről (Concurs). Érdekes hasonlóságokat mutat a jogszabályhely a hatályos Cstv. 40. §-ával.
[2] Utóbbi egy izgalmas korabeli példa a nemo turpitudinem suam allegans auditur tételére.
[3] Suhayda János: A Magyar Polgári Anyagi Magánjog Rendszere. Trattner-Károlyi, Pest, 1864, 223-224. o.
[4] Szladits Károly – Fürst László – Ujlaki Miklós: Kötelmi jog. I. Kötet. Grill Károly Könyvkiadóvállalata, Budapest, 1934, 111-112. o.
[5] Gellért György (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvényhez (archív) [online]. A 207. §-hoz fűzött kommentár. In: Ügyvéd Jogtár Plusz. CompLex, Budapest, 2007. 01. 31. [2009. 07. 01.] https://uj.jogtar.hu/
[6] Bánk Annamária: A szerződések érvénytelenségének aktuális kérdései. Jogtudományi Közlöny, 2009/3. sz., 146-148. o., 147. o.
[7] Gellén Klára: A színlelt szerződés meghatározó jegyei és egyéb ismérvei [online]. In Acta Universitatis Szegediensis: acta juridica et politica. 69. köt. Szegedi Tudományegyetem, Szeged, 2016. 10. 15. [2016. 10. 15.], 191-202. o., 194-195. o., http://acta.bibl.u-szeged.hu/7324/1/juridpol_069_191-202.pdf. (Utolsó hozzáférés: 2020. augusztus 1.)
[8] Gellén Klára: A fedezetelvonó és a fedezetelvonás céljából kötött színlelt szerződés elhatárolása [online]. Jogelméleti Szemle, 2005/4. sz., http://jesz.ajk.elte.hu/gellen24.html. (Utolsó hozzáférés: 2020. augusztus 1.)
[9] Gellért György (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvényhez (archív) [online]. A 201. §-hoz fűzött kommentár. In: Ügyvéd Jogtár Plusz. CompLex, Budapest, 2007. 01. 31. [2009. 07. 01.] https://uj.jogtar.hu/
