Üzletrészt örököltem. A cég tagja is lettem ezzel?
Az alábbi cikk az üzletrészöröklés szabályainak értelmezését mutatja be egy jogeset alapján.
Az osztalékelőlegről
Ez a cikk több mint egy éve került publikálásra. A cikkben szereplő információk a megjelenéskor pontosak voltak, de mára elavultak lehetnek.
A tagok részére történő kifizetések kapcsán számos előírást kell betartani. A jelen cikkünkben az osztalékelőlegre vonatkozó legfontosabb szabályokat ismertetjük.
A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel, kifizetést a társaság fennállása során – főszabály szerint – az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. A kifizetés lehet akár pénzbeli, akár nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás is [Ptk. 3:184. §].
Az osztalék az az összeg, amely a tagot – a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a legfőbb szerv által felosztani rendelt saját tőkéjéből – a törzsbetétek arányában illeti. Az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz a legfőbb szerv. Az osztalékelőleg pedig az a kifizetés, amelyről a legfőbb szerv két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban határozhat. Az osztalékelőlegről való döntésnek három konjunktív feltétele van: i) közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; ii) a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék összegét; és iii) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá [Ptk. 3:186 és 3:263. §]. A Ptk. e szabályát egészíti ki a számviteli törvény, amikor úgy rendelkezik, hogy osztalékelőlegként a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített eredménytartalék csak akkor fizethető ki, ha a lekötött tartalékkal, továbbá a pozitív értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összege az osztalékelőleg megállapított összegének figyelembevételével sem csökken a jegyzett tőke összege alá [Sztv. 39. § (4) bek.].
A Ptk. rendelkezései alapján a korlátolt felelősségű társaság esetében az osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javaslatot, és a taggyűlés dönt róla, részvénytársaságok esetében pedig az igazgatóság javaslata alapján a közgyűlés vagy – az alapszabály felhatalmazása alapján – az igazgatóság határozhat róla. A Ptk. diszpozitív szabályaira tekintettel arra is van lehetőség, hogy a korlátolt felelősségű társaság esetében az ügyvezető osztalékelőleg fizetéséről jogosult legyen határozni.
Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az ügyvezetés által előterjesztett javaslathoz a felügyelőbizottság jóváhagyása is szükséges, továbbá, ha a társaság egyébként könyvvizsgálatra kötelezett, akkor e könyvvizsgálati kötelezettség a közbenső mérlegre is vonatkozik.
Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok, illetve a részvényesek kötelesek visszafizetni.
Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult, ezzel párhuzamosan osztalékelőleg annak a tagnak jár, aki az osztalékelőleg kifizetéséről hozott társasági döntés időpontjában a társaság tagja volt [EBH 2010.2151].
A magánszemély osztalékelőlegből származó bevételének egésze jövedelem. Az osztalékelőlegre eső személyi jövedelemadót a kifizető a kifizetés időpontjában állapítja meg, és az adózás rendjéről szóló törvényben meghatározottak szerint vallja be és fizeti meg. Kifizető hiányában az adót a magánszemély bevallásában állapítja meg, és a bevallás benyújtására előírt határidőig fizeti meg. Az osztalékelőleget és annak adóját a kifizetés évéről szóló adóbevallásban tájékoztató adatként kell feltüntetni, a jóváhagyott kifizetett osztalékot, a levont, megfizetett adót az osztalékot megállapító beszámoló elfogadásának évéről szóló adóbevallásban – az osztalékelőlegből levont, megfizetett adót levont adóként figyelembe véve – kell bevallani [Szja tv. 66.§].
Az osztalékot szociális hozzájárulási adó is terheli azzal, hogy nem esik az az osztalék, illetve osztalékelőleg az adófizetési kötelezettség alá, amely az Európai Gazdasági Térség bármely tagállamában működő, szabályozott piacnak minősülő tőzsdére bevezetett értékpapírnak a hozama [Szocho tv. 5. § (3) bek.].
A cikk szerzője dr. Zalavári György partner ügyvéd és dr. Sándor Géza Árpád Ecovis társult ügyvéd. Az Ecovis Hungary Legal a Jogászvilág.hu szakmai partnere.